Requisiti per l’apertura di una filiale in Italia

Negli ultimi tempi, con il miglioramento della situazione pandemica, il governo italiano ha intrapreso una politica di graduale riapertura. A partire dal 1° maggio 2022, infatti, per entrare in Italia non è più necessaria la quarantena e basterà esibire un green pass valido (o un suo equipollente). Inoltre, il governo ha deciso di rendere facoltative le mascherine in luoghi come gli uffici pubblici, supermercati e ristoranti.

Dunque, con la diminuzione dei casi legati al  COVID-19, si prospetta una ripresa economica sia interna che esterna. Finalmente, dopo diversi anni, l’Italia è di nuovo aperta ad accogliere soggetti stranieri intenzionati ad investire in Italia. Uno dei metodi per entrare nel mercato italiano è la costituzione di una filiale, una sede secondaria di una società estera, che possa operare sul territorio.

 

La sede secondaria

Una sede secondaria in Italia, costituita da parte di una società estera esistente, rappresenta una sua estensione territoriale, senza essere un soggetto autonomo dalla società madre né a livello decisionale né a livello organizzativo. Dunque, la sede secondaria, ai sensi dell’art. 2197 Codice civile, può essere considerata tale soltanto se è organizzata con una “rappresentanza stabile” e prevista dall’atto costitutivo o da una sua modificazione. Altra caratteristica peculiare è la presenza di rappresentanti della società madre, i quali operino con un certo grado di autodeterminazione e decisione rispetto alla sede principale, dalla quale  dipendono.

 

La procedura per aprire una sede secondaria in Italia

Per l’apertura di una sede secondaria in Italia di una società estera, è necessario ottenere innanzitutto  una delibera da parte dell’assemblea straordinaria della società che intende espandersi in Italia.

La delibera dovrà statuire l’istituzione della sede secondaria ed indicare l’indirizzo dove andrà a sorgere la nuova sede, oltre che nominare un delegato che abbia il potere di nominare il preposto alla sede secondaria, andando a specificare anche i poteri riconosciuti a quest’ultimo.

Successivamente, dovrà essere depositata negli atti di un notaio italiano la copia autentica della delibera apostillato nel paese di partenza, con l’aggiunta di una traduzione asseverata e giurata in lingua italiana.

Una volta depositata la delibera, il notaio dovrà redigere un verbale di deposito ex. Art. 106 Legge notarile. Infine, una persona munita di poteri idonei dovrà procedere all’iscrizione della sede secondaria nel Registro delle Imprese.

Dunque, a tal fine, il soggetto incaricato all’iscrizione della sede secondaria nel registro delle imprese dovrà depositare l’atto costitutivo della società estera ed i suoi eventuali allegati, il tutto tradotto e legalizzato, oltre che una delibera di attribuzione dei poteri al delegato designato per il deposito degli atti in Italia.

In aggiunta, sarà necessario il codice EUID (identificativo unico europeo previsto dalla direttiva 2012/17/EU e dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico, che ha lo scopo di identificare in maniera univoca le società di capitali con sede legale all’estero, facilitando l’avvio di un sistema europeo di interconnessione tra i registri delle imprese), l’indirizzo in cui andrà a sorgere la sede secondaria, il codice di registro e il numero di registrazione della società estera.

Successivamente, sarà opportuno avviare la pratica presso la Camera di Commercio competente, contestualmente alla richiesta del codice fiscale e l’attribuzione della partita IVA.

Una volta forniti il numero di partita IVA ed identificato il codice ATECO corretto, l’apertura della sede secondaria in Italia della società estera sarà possibile attraverso l’iscrizione nel registro delle imprese di competenza, con l’aiuto del notaio presso il quale è stato effettuato il deposito dei documenti, che provvederà anche alla registrazione dell’atto presso l’Agenzia delle Entrate.

 

Dal punto di vista fiscale

Sotto il profilo fiscale, la sede secondaria ha piena soggettività giuridica e tributaria in Italia, e pertanto, prima di poter trasferire i dividendi alla società madre, dovrà assolvere pienamente a tutte le obbligazioni tributarie italiane, compresa l’eventuale imposizione sui dividendi in uscita. Infatti, il reddito della sede secondaria sarà tassato sia in Italia sia nel Paese d’origine della società e, per evitare la doppia imposizione fiscale, è auspicabile verificare l’esistenza della Convenzione contro la doppia imposizione tra l’Italia ed il Paese estero.

Inoltre, la sede secondaria dovrà adempiere a tutti gli obblighi contabili (tenuta registri contabili per l’attività svolta sul territorio, prima nota e contabilità IVA) e, ovviamente, agli obblighi fiscali (adempimenti infraannuali ed annuali quali dichiarazioni, bilancio, ecc.).

 

Conclusione

In questo periodo post-COVID, l’Italia, grazie alle politiche adottate del governo quali la vaccinazione di massa e la formulazione del PNRR (Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza), con il quale potrà accedere a circa 191,5 miliardi di Euro finanziati dall’Unione Europea,  rappresenta un’ottima opportunità di investimento per chiunque voglia partecipare ad una incoraggiante ripresa economica, in un’ottica di “ritorno alla normalità”.