Fusioni e Acquisizioni in Cina — Studio Legale M&A China

Le operazioni transfrontaliere possono fallire quando la complessità giuridica, normativa ed operativa supera la capacità dei consulenti incaricati di gestirle. Forniamo consulenza internazionale in materia di M&A a investitori e imprese, assistendoli nel perfezionamento di operazioni che coinvolgono più giurisdizioni e nelle quali il rischio connesso all’esecuzione dell’operazione è concreto.

Di cosa ci occupiamo

Le imprese si rivolgono a servizi di consulenza in materia di acquisizioni transfrontaliere quando la crescita organica non è più in linea con le tempistiche previste dalla loro strategia. L’ingresso in un nuovo mercato, che richiederebbe un decennio se realizzato da zero, può essere concretizzato nell’arco dodici mesi attraverso un’acquisizione adeguatamente strutturata; una partnership con il giusto operatore locale può trasformare gli ostacoli normativi in un vantaggio commerciale.

Le decisioni alla base di queste operazioni raramente rientrano in un unico ambito. Si collocano, piuttosto, all’intersezione tra consulenza societaria, fiscalità, ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari e integrazione operativa-qualsiasi errore in uno di questi ambiti comporta costi che ricadono sull’impresa, non sul consulente. I nostri servizi integrati di consulenza in materia di fusioni sono strutturati in modo da gestire tale complessità nell’interesse dell’acquirente.

Complessità delle operazioni M&A transfrontaliere

Le operazioni internazionali di M&A moltiplicano i profili di rischio rispetto ad una operazione domestica. La struttura locale di una società target, pur essendo perfettamente conforme alla normativa applicabile, può entrare in conflitto con restrizioni agli investimenti esteri, obblighi di notifica antitrust in due diverse giurisdizioni, controlli valutari e regimi fiscali che, alla data del closing, possono risultare tra loro incompatibili. Autorizzazioni che in un Paese richiedono sei settimane possono richiedere sei mesi in un altro-ed un’operazione che non rispetti i termini previsti per il deposito può far perdere all’acquirente la propria esclusiva, il proprio finanziamento o entrambi.

Questi non sono problemi che i consulenti M&A specializzati in operazioni transfrontaliere possano risolvere ricorrendo a modelli standardizzati di operazioni. Tali problematiche richiedono consulenti che conoscano concretamente le modalità con cui, in ciascun mercato, un’operazione viene autorizzata e perfezionata, gli aspetti sui quali le autorità di regolamentazione concentrano prioritariamente la propria attenzione e quali clausole mantengano la propria efficacia nel passaggio da un ordinamento giuridico a un altro. E’ per questo motivo che la nostra attività in ambito M&A è organizzata per giurisdizione, non per linea di servizio.

Il nostro processo M&A

Il nostro processo di consulenza M&A end-to-end accompagna il cliente dal primo confronto fino alla fase di integrazione, con lo stesso team responsabile dell’operazione lungo l’intero percorso.

Individuazione dei Targets — Selezioniamo candidati sulla base dei criteri strategici e finanziari del cliente, avvalendoci della conoscenza diretta del mercato locale. Questo consente di escludere i targets che non risultano adeguati sotto il profilo normativo o operativo.
Due Diligence — Svolgiamo attività di due diligence legale, fiscale ed operativa all’interno di un unico processo coordinato, prevedendo verifiche sul posto ove necessario. Il risultato è una mappatura dei rischi che il cliente può incorporare nel prezzo dell’offerta.
Strutturazione dell’operazione — Definiamo la struttura dell’operazione— equity, asset, trasferimento di partecipazioni, joint venture — tenendo conto dei vincoli normativi e fiscali. Le scelte compiute in questa fase determinano ciò che l’acquirente potrà fare successivamente al closing.
Esecuzione dell’operazione e Closing — Redigiamo e negoziamo la documentazione relativa all’operazione, gestiamo gli adempimenti di deposito e di notifica e coordiniamo il closing nelle diverse giurisdizioni coinvolte. Il nostro ruolo consiste nel fare in modo che i diversi flussi di lavoro paralleli.
Integrazione Post-Closing — Forniamo assistenza in materia di governance, trasferimento di licenze e migrazione dei contratti successivamente al closing. È in questo arco temporale che la maggior parte del valore per cui l’acquirente ha pagato viene acquisita o persa.

Dove operiamo

Cina

Le operazioni di M&A in Cina sono caratterizzate dalle autorizzazioni della SAMR e MOFCOM, dal controllo sugli investimenti esteri previsto dalla Negative List, e dalla necessità di svolgere attività di due diligence sugli assetti proprietari, la cui struttura completa raramente emerge dai registri pubblici.

Fusioni e acquisizioni in Cina

India

Il mercato delle M&A in India si distingue dagli altri mercati globali perché combina una forte domanda interna, una rapida crescita delle infrastrutture e riforme governative proattive volte ad attrarre investimenti esteri.

Fusioni e acquisizioni in India

Italia

In Italia, le acquisizioni di imprese operanti in settori strategici da parte di investitori esteri sono sottoposte a controllo nell’ambito del regime Golden Power, e la maggior parte delle società target è costituita da imprese a conduzione familiare, con operazioni di closing che richiedono l’intervento notarile e con possibili complessità catastali relative agli asset sottostanti.

Fusione e acquisizione in Italia

Vietnam

Le operazioni di M&A transfrontaliere in Vietnam raramente falliscono perché la logica strategica dell’operazione è errata; più spesso falliscono perché la realtà giuridica, regolamentare e operativa della società target vietnamita è più complessa di quanto appaia sulla carta.

Fusioni e acquisizioni in Vietnam

Perché D’Andrea & Partners

Presenza diretta in entrambi I mercati — I nostri team di consulenza internazionale M&A operano dagli uffici di Shanghai, Beijing, Hong Kong, ed in Italia, con avvocati abilitati nella Repubblica Popolare Cinese e avvocati abilitati in Italia stabilmente presenti in ciascuna sede. I clienti si interfacciano direttamente con gli avvocati che curano gli adempimenti presso la SAMR o intervengono dinanzi a un notaio italiano, anziché con coordinatori situati in un Paese terzo.
Assistenza legale ed operativa sotto un unico tetto — Affianchiamo al nostro team di avvocati specializzati in acquisizioni competenze interne in materia societaria, fiscale e risorse umane. Gli acquirenti non hanno bisogno di rivolgersi a tre fornitori di servizi per perfezionare un’operazione e integrare la società target.
Dallo scouting al post-closing — A differenza delle società di M&A che cessano la propria attività al momento della sottoscrizione dell’accordo, noi continuiamo ad assistere il cliente nelle successive fasi di definizione della governance, trasferimento delle licenze e durante il primo anno di integrazione.
Uno studio legale M&A tra Italia e Cina — I nostri team dedicati alla Cina e all’Italia sono composti da avvocati abilitati nelle rispettive giurisdizioni. Forniamo consulenza nei settori della produzione industriale, della filiera del settore automobilistico, del food & beverage, e dei marchi di consumo: i settori nei quali si concentra concretamente l’attività M&A tra Italia e Cina.