La governance aziendale in India

INTRODUZIONE

Il diritto societario in India è stato oggetto di ampie modifiche fin dalla sua origine, e, dopo numerose riflessioni e considerazioni, sono state apportate alcune modifiche al vecchio Companies Act del 1956. Successivamente, è entrata in vigore la recente legge che regola le società, nota come Companies Act del 2013.

L’obiettivo di questa legge consiste nel migliorare la qualità della corporate governance e proteggere gli investitori dalle frodi. Inoltre, la legge mira anche a promuovere la concorrenza sul mercato e ad aumentare la trasparenza aziendale.

In breve, una società, è considerata “agli occhi della legge” un’entità giuridica separata che deve essere registrata. È composta da un consiglio di amministrazione che è considerato il “cervello” della società. Il Consiglio di amministrazione ha alcuni ruoli speciali da svolgere all’interno del lavoro quotidiano della società, e il suo ruolo principale è quello di prendere decisioni riguardanti la gestione di una società collettivamente nelle loro riunioni, note come riunione del Consiglio di amministrazione.

ASPETTI PRINCIPALI

Ai sensi della Sezione 149 del Companies Act 2013, ogni società deve avere un numero minimo di 3 amministratori nel caso di una società pubblica, 2 amministratori in una società privata e 1 amministratore per una società unipersonale.

Inoltre, una società può nominare un massimo di 15 amministratori. Se una società desidera nominare più di 15 amministratori, può farlo dopo aver approvato una delibera speciale nella propria assemblea generale. Il numero massimo di incarichi di amministratore che una persona può ricoprire, compresi gli eventuali incarichi di amministratore supplente, non deve essere superiore a 20. Un amministratore supplente è un amministratore nominato in sostituzione di un amministratore a tempo pieno in congedo e/o non presente in India per un periodo superiore a 3 mesi.

È inoltre importante notare che una società deve avere almeno un amministratore residente, ossia almeno un amministratore deve essere residente in India per un periodo totale non inferiore a 182 giorni nell’anno solare precedente.

Il Companies Act 2013 stabilisce anche la frequenza delle riunioni del Consiglio di amministrazione: la legge prescrive che ogni anno solare la Società debba tenere almeno quattro riunioni del Consiglio di amministrazione e che l’intervallo tra due assemblee del Consiglio di amministrazione non debba superare i 120 giorni.

Le riunioni del Consiglio di amministrazione devono essere tenute in base al quorum prescritto. Il quorum è il numero minimo di amministratori necessario per tenere una riunione. Di solito, lo statuto stabilisce il quorum e, nel caso in cui lo statuto non lo preveda, sono necessari almeno due amministratori per condurre la riunione del consiglio. Se il quorum non è presente, la società è tenuta ad aggiornare l’assemblea.

La legge prevede diverse disposizioni che la società è tenuta a rispettare in merito a tali riunioni, ad esempio l’obbligo di dare un preavviso scritto di 7 giorni alle parti coinvolte in tali assemblee. Tuttavia, occorre notare che esistono alcune disposizioni che consentono di tenere tali riunioni di persona o in videoconferenza.

Per quanto riguarda il contenuto della riunione del Consiglio di amministrazione, dopo aver discusso gli argomenti posti all’ordine del giorno del Consiglio di amministrazione, come circolato nell’avviso di convocazione, l’amministratore può votare a favore o contro una risoluzione. La delibera così approvata dalla maggioranza degli amministratori sarà annotata nella riunione successiva e sarà inserita nel verbale della riunione.

Infine, al termine della riunione, il verbale della riunione redatto deve essere inserito nel libro dei verbali in conformità alla procedura specificata dal Companies Act, 2013. È obbligatorio per la Società tenere il registro dei verbali delle riunioni e allegare tutte le delibere adottate durante le riunioni del consiglio.

CONCLUSIONE:

La riunione del Consiglio di amministrazione è essenziale e importante per il funzionamento della Società. Gli amministratori sono vincolati dalle delibere adottate nelle assemblee della società che possono decidere su questioni ordinarie o speciali. Il presidente della riunione presiede le riunioni e gli amministratori svolgono un ruolo fondamentale nell’affermare o dissentire con il loro voto dalle decisioni prese durante le riunioni. Le discussioni che hanno luogo per decidere sulle questioni della società sono note come verbali della società. Pertanto, le riunioni occupano un posto importante nella società in quanto tutte le decisioni essenziali che sono vincolanti per la società vengono prese durante tali riunioni.