Con il fine di porre in essere un’iniziativa volta a migliorare la sicurezza, l’efficienza e la trasparenza nella gestione delle partecipazioni azionarie, il Ministero degli Affari Societari (MCA), in data 27 ottobre 2023 ha emesso una notifica che richiede alle società private di dematerializzare le loro azioni. Questa notifica introduce nuove norme ai sensi delle Companies (Prospectus & Allotment of Securities) Second Amendment Rules, 2023, introducendo la Regola 9B, che rende obbligatoria la dematerializzazione delle azioni per le società private, incluse le società private interamente controllate da entità straniere presenti in India.
Questa modifica si applica alle società private, con l’eccezione delle società governative e delle piccole imprese, e alle società che offrono l’emissione di titoli tramite emissione di bonus o diritti dopo il 30 settembre 2024. Attraverso la Regola 9B, l’MCA segna un cambiamento sostanziale nella gestione dei titoli da parte delle società private. La regola si applica anche a ogni società privata che non è una piccola società al 31 marzo 2023 (definita come quelle con un capitale sociale inferiore a 4 crore di rupie e un fatturato inferiore a 40 crore di rupie), che dovrà trasformare tutte le sue azioni in forma dematerializzata entro il 30 settembre 2024.
L’emissione di nuovi titoli da parte delle società private dopo il 30 settembre 2024 dovrà essere effettuata esclusivamente in forma dematerializzata. Inoltre, le società private che pianificano di riacquistare azioni, emettere azioni bonus o effettuare un’emissione di diritti, devono assicurarsi che le partecipazioni in titoli dei loro promotori, direttori e personale dirigenziale chiave siano in forma dematerializzata.
Con l’introduzione della Nuova Regola, le società private sono tenute a emettere titoli solo in forma dematerializzata. Inoltre, tutti i certificati azionari fisici esistenti devono essere convertiti in formato elettronico. Le società devono assicurarsi che le partecipazioni dei promotori, dei direttori e del personale dirigenziale chiave siano dematerializzate prima dell’emissione di nuovi titoli e che ogni trasferimento o sottoscrizione di titoli sia effettuato in forma dematerializzata.
Per la dematerializzazione dei titoli, le società private devono seguire alcuni requisiti di conformità, tra cui:
Durante la dematerializzazione delle azioni, è essenziale che le entità straniere interamente controllanti delle società private in India siano ben informate sui requisiti di conformità.
In ragione della dematerializzazione obbligatoria, gli investitori stranieri dovranno aprire conti dematerializzati presso i depositari in India per effettuare investimenti nelle società private indiane. Questo potrebbe allungare le tempistiche di chiusura dei deal poiché l’apertura di un conto dematerializzato per gli investitori stranieri richiede l’ottenimento di un Codice Permanente di Conto (PAN) presso le autorità fiscali indiane, il rispetto delle norme Know Your Customer (KYC) dei depositari, il pagamento di tariffe aggiuntive, l’apostille dei documenti, ecc.
Le entità straniere in qualità di società controllanti delle società interamente controllate sono tenute a fornire determinati documenti come l’Atto costitutivo e lo Statuto, la lettera di introduzione bancaria dell’entità straniera, l’aggiornamento della struttura azionaria dell’entità straniera debitamente firmata, l’elenco dei promotori e l’elenco dei direttori debitamente firmati dai direttori, la scheda delle firme nel formato specificato e la delibera del CdA della società controllante che autorizzi tale dematerializzazione delle azioni. La società controllante dovrà anche fornire il bilancio e il conto economico degli ultimi 2 esercizi finanziari.
La notifica chiarisce che le società private sono tenute a dematerializzare le azioni entro il 30 settembre 2024 e, in caso di mancato rispetto della norma, la società può essere soggetta a sanzioni pecuniarie di INR 10.000 più INR 1.000 per ogni giorno di violazione continuata, fino a un massimo di INR 200.000. Anche i funzionari che non attengono le loro mansioni possono essere soggetti a sanzioni simili, con una multa massima di INR 50.000. Inoltre, la società non sarà in grado di emettere o assegnare alcun titolo, comprese le azioni bonus e i riacquisti, e gli azionisti che non hanno dematerializzato le loro partecipazioni non potranno vendere le proprie azioni o sottoscrivere nuove.
L’obbligo di dematerializzazione delle azioni può comportare costi di conformità aggiuntivi per le società private; tuttavia, a lungo termine, questa mossa migliorerà la facilità di fare business in India, poiché assicurerà che qualsiasi ulteriore emissione da parte delle società private, trasferimento di azioni, riacquisti, emissioni di diritti, ecc., possa diventare un processo molto più rapido e agevole.
INTRODUZIONE Con il fine di porre in essere un’iniziativa volta a migliorare la sicurezza, l’efficienza e la trasparenza nella gestione delle partecipazioni azionarie, il Ministero degli Affari Societari (MCA), in data 27 ottobre 2023 ha emesso una notifica che richiede alle società private di dematerializzare le loro azioni. Questa notifica introduce nuove norme ai sensi
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