La nuova legge sulle società (o “nuovo diritto societario”) è stata emendata e approvata il 29 dicembre 2023 ed entrerà in vigore il 1° luglio 2024. Tale legge riduce il termine per i conferimenti di capitale sottoscritto, consentendo alle società di adeguare il capitale sociale alle proprie condizioni operative. Questo articolo inizia focalizzandosi sulle disposizioni chiave della nuova legge e analizza i punti essenziali del processo di riduzione del capitale, fornendo raccomandazioni pratiche.
1. Classificazioni della riduzione di capitale
Il nuovo diritto societario distingue chiaramente tra riduzione sostanziale del capitale e riduzione formale del capitale. La riduzione sostanziale si riferisce alla restituzione del capitale ai soci da parte della società, mentre la riduzione formale comporta la riduzione del capitale sociale per compensare le perdite, senza, tuttavia, restituire il capitale ai soci. Per quanto riguarda la riduzione formale del capitale, l’articolo 225 del nuovo diritto societario stabilisce specificamente che tali riduzioni non richiedono la notifica ai creditori ma necessitano soltanto di un annuncio pubblico da effettuarsi entro trenta giorni dalla data della delibera.
Il nuovo diritto societario prevede, inoltre, la riduzione proporzionale e la riduzione mirata. La riduzione proporzionale consente a ciascun socio di mantenere la medesima quota di partecipazione, mentre la riduzione mirata comporta una modifica della quota di partecipazione dei soci. È importante sottolineare che, in base alle disposizioni del nuovo diritto societario, le società a responsabilità limitata richiedono l’accordo unanime di tutti i soci per attuare riduzioni mirate, salvo il caso in cui le riduzioni siano dovute alla decadenza dei soci per mancato versamento dei contributi nei termini o a riacquisti statutari.
2. Procedura di riduzione del capitale
La procedura di riduzione del capitale prevista dal nuovo diritto societario è la seguente:
- (1) Formulazione del piano: Il Consiglio di amministrazione elabora un piano completo di riduzione del capitale, che comprende l’ammontare del capitale sociale e il metodo di riduzione.
- (2) Delibera dell’Assemblea dei Soci: L’assemblea dei Soci adotta una delibera di riduzione del capitale in conformità allo statuto della società e ai requisiti di legge.
- (3) Preparazione dei documenti finanziari: Preparazione dei bilanci e degli inventari dei beni che riflettono le attività e le passività esistenti dell’azienda.
- (4) Notifica ai creditori e annuncio pubblico: Notifica ai creditori e pubblicazione sui giornali o sul National Enterprise Credit Information Disclosure System per rispettare i termini di notifica previsti dalla legge.
- (5) Procedure di registrazione: Richiesta di registrazione alle autorità competenti per la modifica della società, presentazione dei documenti e dei materiali necessari.
3. Note sulla riduzione di capitale
- (1) Metodo e portata della notifica:
- Dopo l’adozione della delibera di riduzione del capitale, la società dovrà notificare per iscritto la delibera a tutti i creditori, oltre ad effettuare un annuncio pubblico.
- Indipendentemente dal fatto che i debiti siano esigibili o che gli importi siano specificati, tutti i creditori che hanno rapporti di debito con l’azienda devono essere avvisati.
- (2) Conseguenze legali della riduzione illegale di capitale:
- L’articolo 226 della nuova legge sulle società per la prima volta stabilisce che i soci che effettuano riduzioni di capitale illegali devono restituire i fondi ricevuti, oltre ad essere responsabili del risarcimento.
- La disposizione citata stabilisce, inoltre, che se i soci, gli amministratori o i supervisori della società si rendono responsabili di una riduzione illegale di capitale, questi ne risponderanno in solido.
4. Raccomandazioni
Il nuovo diritto societario prevede procedure più dettagliate e responsabilità più severe per la riduzione del capitale. Pertanto, molte società scelgono di completare le procedure di riduzione del capitale prima dell’entrata in vigore della nuova legge per evitare potenziali incertezze. Tuttavia, è importante notare che prima di registrare una riduzione di capitale, le società devono comunicarlo alle autorità locali competenti e seguire le procedure previste dalla legge per effettuare la riduzione.
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