Introduzione
L’Italia offre agli investitori internazionali interessanti opportunità per acquisire imprese consolidate, marchi riconosciuti e aziende manifatturiere altamente specializzate. Per gli investitori cinesi che intendono rafforzare la propria presenza in Europa, un’acquisizione può consentire di accedere immediatamente al mercato italiano, instaurare rapporti commerciali con una clientela già consolidata, acquisire competenze e know-how industriale di valore e creare una piattaforma per la crescita nell’intero mercato dell’Unione europea.
Il quadro commerciale di riferimento rimane particolarmente significativo. Nel 2025, l’interscambio commerciale di beni tra Cina e Italia ha raggiunto 76,18 miliardi di dollari, per il quinto anno consecutivo al di sopra della soglia dei 70 miliardi di dollari, con esportazioni cinesi pari a 51,25 miliardi di dollari e importazioni dall’Italia pari a 24,93 miliardi di dollari. Anche i capitali cinesi sono ormai stabilmente presenti nell’economia italiana: alla fine del 2025, 604 imprese italiane risultavano partecipate, anche con quote di minoranza, da investitori cinesi, impiegando oltre 30.000 persone e generando un fatturato superiore a 24 miliardi di euro. In un contesto caratterizzato da continui cambiamenti geopolitici, entrambe le parti hanno rafforzato i rispettivi meccanismi di controllo degli investimenti. La questione centrale per una nuova operazione non riguarda quindi soltanto l’attrattività degli asset italiani, ma anche la possibilità di strutturare e portare a termine l’operazione nel rispetto dell’attuale quadro normativo.
Tuttavia, il perfezionamento di un’acquisizione in Italia richiede molto più del semplice raggiungimento di un accordo con il venditore. I requisiti normativi italiani, le passività legali e fiscali, le tutele contrattuali e gli adempimenti necessari al closing possono incidere sulla fattibilità e sul successo dell’operazione. Allo stesso tempo, gli investitori cinesi devono considerare le procedure applicabili agli investimenti cinesi all’estero. Coordinare sin dall’inizio tali requisiti è fondamentale per gestire i rischi ed evitare ritardi non necessari.
Autorizzazioni regolamentari: il quadro italiano e i recenti sviluppi in materia di Golden Power
Uno dei primi aspetti da valutare nell’ambito di un’acquisizione in Italia consiste nel determinare se l’operazione sia soggetta a controlli regolamentari. Il regime italiano del Golden Power consente al Governo di sottoporre a verifica determinate operazioni riguardanti società e asset operanti in settori di rilevanza strategica, tra cui difesa e sicurezza nazionale, energia, trasporti, comunicazioni, tecnologie critiche e altre attività individuate dalla normativa applicabile. In funzione delle attività della società target, degli asset coinvolti e della natura dell’operazione, potrebbe essere necessario presentare una notifica e il Governo potrebbe imporre condizioni, esercitare poteri di veto o intervenire in altro modo.
L’analisi non può basarsi esclusivamente sulle dimensioni della società target o sul suo oggetto sociale. È necessario considerare le attività effettivamente svolte, le tecnologie utilizzate, le infrastrutture, i dati, le catene di approvvigionamento e gli altri asset strategici, unitamente all’identità dell’investitore, ai diritti oggetto di acquisizione e ai potenziali effetti dell’operazione sugli interessi strategici rilevanti. Il regime può inoltre applicarsi a determinate operazioni che coinvolgono investitori italiani o dell’Unione europea, a seconda del settore interessato e dei presupposti di notifica previsti dalla normativa applicabile. Non deve pertanto essere considerato un meccanismo di controllo riservato esclusivamente agli acquirenti extra-UE.
Le recenti modifiche introdotte dalla Legge 15 gennaio 2026, n. 4, di conversione del Decreto-Legge n. 175/2025 (cosiddetto Decreto Transizione 5.0), hanno ulteriormente perfezionato il quadro normativo del Golden Power. In particolare, le modifiche riconoscono espressamente la sicurezza economica e finanziaria nazionale quale interesse rilevante ai fini della valutazione di determinate operazioni. Si tratta di un aspetto significativo, in quanto l’analisi può tenere conto non soltanto della tutela degli asset strategici e della continuità dei servizi essenziali, ma anche di rischi più ampi che incidono sulla resilienza e sulla sicurezza del sistema economico e finanziario nazionale.
Le modifiche rafforzano inoltre il coordinamento tra i procedimenti Golden Power e quelli dinanzi alle autorità europee competenti nei settori finanziario, bancario e assicurativo, inclusi i procedimenti di valutazione prudenziale e di controllo delle concentrazioni. Nei casi in cui i relativi procedimenti europei siano ancora pendenti, l’esercizio dei poteri Golden Power viene coordinato temporalmente in modo che la valutazione del Governo italiano tenga conto del loro completamento. Tale coordinamento mira a ridurre il rischio di valutazioni regolamentari sovrapposte o incoerenti, preservando al contempo la facoltà del Governo di intervenire qualora ricorrano i presupposti previsti dalla legge.
Sebbene tali modifiche non comportino, in via generale, un ampliamento delle categorie di operazioni soggette a notifica né introducano formalmente nuove tipologie di poteri speciali, esse chiariscono e rafforzano il quadro giuridico nell’ambito del quale il Governo può valutare le operazioni. Possono inoltre incidere sulla durata e sulla sequenza dei procedimenti autorizzativi, in particolare nei settori finanziari regolamentati. Per gli investitori, ciò significa che l’analisi regolamentare deve considerare non soltanto l’eventuale obbligo di notifica Golden Power, ma anche le interazioni con le altre procedure autorizzative e le informazioni necessarie a supportare la valutazione delle autorità.
Dal punto di vista della pianificazione dell’operazione, acquirenti e venditori dovrebbero prestare particolare attenzione alle condizioni sospensive, alle date di long-stop, agli obblighi di cooperazione e di condivisione delle informazioni, nonché alle eventuali proroghe delle tempistiche dell’operazione. Lo Share Purchase Agreement (SPA) deve disciplinare chiaramente la responsabilità per la predisposizione e la presentazione delle eventuali notifiche, stabilire gli obblighi delle parti di rispondere alle richieste di informazioni e regolare le conseguenze di eventuali condizioni o misure correttive imposte dalle autorità. Le informazioni trasmesse al Governo italiano devono inoltre essere coerenti con quelle presentate alle autorità europee; il controllo delle concentrazioni, le autorizzazioni settoriali e gli altri requisiti applicabili a livello UE dovranno comunque essere valutati separatamente.
Due diligence legale e fiscale
La due diligence consente all’acquirente di comprendere la situazione giuridica e finanziaria della società prima di assumere un impegno definitivo all’acquisizione. Tale attività assume particolare importanza in Italia, dove molte potenziali società target sono imprese private o a conduzione familiare, le cui attività possono dipendere in misura significativa da soci chiave, amministratori o specifici rapporti commerciali.
La due diligence legale comprende generalmente l’analisi della documentazione societaria, della struttura proprietaria, dei contratti rilevanti, della proprietà intellettuale, degli immobili, delle licenze, del contenzioso e dei rapporti di lavoro. Particolare attenzione deve essere dedicata alle clausole di change of control, ai diritti di recesso o risoluzione e ai consensi di terze parti che potrebbero essere attivati dall’operazione. Anche le questioni giuslavoristiche meritano un’attenta valutazione, con riferimento ai contenziosi in essere, agli accordi con il management e alle potenziali passività. Qualora l’attività aziendale dipenda da personale altamente specializzato o dal coinvolgimento diretto del fondatore, l’acquirente deve valutare come garantirne la continuità successivamente al closing.
La due diligence fiscale deve essere svolta parallelamente alla revisione legale; le potenziali esposizioni fiscali pregresse, l’IVA, le ritenute alla fonte, i prezzi di trasferimento e le verifiche fiscali in corso possono incidere sulla valutazione della società target e sulle tutele da richiedere al venditore. L’obiettivo, pertanto, non è semplicemente individuare i rischi, ma determinare come affrontarli attraverso il prezzo di acquisto, le dichiarazioni e garanzie contrattuali, specifiche clausole di indennizzo o condizioni per il perfezionamento dell’operazione.
Strutturazione dell’operazione e documentazione contrattuale
Dal punto di vista del diritto italiano, una delle decisioni fondamentali riguarda la scelta tra l’acquisizione delle partecipazioni societarie (share deal) e l’acquisizione dell’azienda o di determinati asset (asset deal). Un’acquisizione di partecipazioni consente generalmente all’attività aziendale di proseguire attraverso la medesima entità giuridica, preservando i contratti, la forza lavoro e la struttura organizzativa esistenti. Tuttavia, l’acquirente acquisisce anche la società con le relative passività pregresse.
Un’acquisizione di asset o di azienda può offrire maggiore flessibilità nella selezione delle attività e dei beni da trasferire, ma può comportare ulteriori adempimenti in materia di contratti, personale, licenze e fiscalità. La struttura più appropriata dipende pertanto dalle caratteristiche della società target e dagli obiettivi dell’operazione.
I risultati della due diligence dovrebbero orientare la negoziazione dello Share Purchase Agreement (SPA) o degli altri documenti contrattuali rilevanti. Dichiarazioni e garanzie, clausole di indennizzo, condizioni sospensive, meccanismi di aggiustamento del prezzo e obblighi di closing dovrebbero riflettere i rischi specifici individuati durante la verifica. Ad esempio, un contenzioso fiscale pendente potrebbe richiedere una specifica clausola di indennizzo, mentre un’autorizzazione regolamentare ancora da ottenere potrebbe essere prevista come condizione sospensiva.
La prospettiva degli investimenti cinesi all’estero e le nuove misure NDRC
L’acquisizione di una società italiana deve essere valutata anche dalla prospettiva dell’investitore cinese. A seconda della natura dell’investitore, della struttura proprietaria, del settore di attività e del valore dell’operazione, l’investimento potrebbe essere soggetto alle procedure cinesi in materia di investimenti all’estero (Outbound Direct Investment – ODI), incluse le autorizzazioni o notifiche previste dai regimi amministrati dalla National Development and Reform Commission (NDRC) e dal Ministry of Commerce (MOFCOM). La procedura applicabile può dipendere, tra gli altri fattori, dal fatto che il progetto riguardi un Paese o una regione sensibile oppure un settore industriale sensibile, nonché dall’identità dell’investitore cinese e dal suo livello all’interno del gruppo societario.
Un ulteriore sviluppo è rappresentato dalle nuove Measures for the Administration of Outbound Investment, pubblicate dalla NDRC il 22 ottobre 2026 e la cui entrata in vigore è prevista per il 1° dicembre 2026, in sostituzione delle precedenti disposizioni del 2017. Sebbene il quadro esistente in materia di autorizzazioni e notifiche rimanga sostanzialmente invariato, le nuove misure ampliano significativamente gli obblighi informativi e introducono ulteriori requisiti di compliance durante l’intero ciclo di vita dell’investimento.
In particolare, viene introdotta una nuova relazione preliminare sull’investimento (pre-investment work report), applicabile ai progetti che prevedono un investimento da parte cinese pari o superiore a 100 milioni di dollari, nonché ai progetti che potrebbero avere implicazioni per le relazioni diplomatiche della Cina con il Paese interessato. La relazione deve essere presentata almeno dieci giorni lavorativi prima dell’avvio delle principali attività preliminari, tra cui l’assunzione di impegni di investimento nei confronti di governi stranieri o la sottoscrizione di accordi di investimento. Tale requisito potrebbe assumere particolare rilevanza nelle acquisizioni di dimensioni significative e dovrebbe essere considerato nella pianificazione delle trattative e nella definizione delle tempistiche della documentazione contrattuale.
Le nuove misure estendono inoltre gli obblighi di comunicazione ai reinvestimenti all’estero effettuati attraverso entità offshore controllate, indipendentemente dall’importo dell’investimento, eliminando la precedente soglia di 300 milioni di dollari. Gli investitori saranno tenuti a comunicare il completamento di un investimento all’estero entro dieci giorni lavorativi e a informare le autorità qualora decidano di non procedere con l’investimento o di cedere le partecipazioni o gli asset interessati. Un ulteriore obbligo consiste nella presentazione, entro il 30 giugno di ogni anno, di una relazione annuale sugli investimenti all’estero, contenente informazioni sulla posizione dell’investimento alla fine dell’anno precedente. Anche gli eventi negativi di particolare rilevanza dovranno essere comunicati immediatamente, incluse determinate circostanze in cui soggetti stranieri richiedano il trasferimento di tecnologia, dati, asset o diritti, qualora possano essere coinvolti gli interessi nazionali o la sicurezza nazionale della Cina.
Il nuovo quadro normativo include espressamente le persone fisiche residenti in Cina nell’ambito di applicazione del regime ODI, sebbene alcune procedure operative, in particolare quelle relative ai trasferimenti valutari all’estero, siano ancora in attesa di ulteriori chiarimenti regolamentari. Vengono inoltre rafforzate le sanzioni per le violazioni degli obblighi di autorizzazione e notifica, tra cui sanzioni pecuniarie calcolate in percentuale dell’importo dell’investimento, possibili ordini di cessazione dell’investimento e dismissione degli asset interessati, nonché restrizioni alla possibilità per l’investitore di effettuare ulteriori investimenti all’estero per un periodo massimo di tre anni.
Anche i requisiti in materia di valuta estera e pagamenti transfrontalieri amministrati dalla State Administration of Foreign Exchange (SAFE), insieme alle procedure previste dalle banche competenti, possono incidere sulle modalità di trasferimento all’estero dei fondi destinati all’acquisizione. Le banche possono richiedere documentazione a supporto relativa all’investitore, alla struttura dell’operazione, alle procedure NDRC e MOFCOM applicabili e alla provenienza e disponibilità dei fondi. Il ricorso a una società veicolo offshore non deve essere considerato automaticamente idoneo a escludere l’applicazione della normativa cinese sugli investimenti all’estero: la catena partecipativa, la provenienza dei fondi e le disposizioni applicabili agli investimenti indiretti all’estero devono essere valutate caso per caso.
I due regimi normativi dovrebbero essere integrati in un’unica pianificazione temporale. Le parti devono sapere se le procedure cinesi devono essere completate prima della sottoscrizione, prima del closing o prima del trasferimento dei fondi. E’ importante che lo SPA disciplini espressamente tali aspetti attraverso condizioni sospensive, obblighi contrattuali e date di long-stop. Il rispetto della normativa in una giurisdizione non sana eventuali carenze nell’altra: i consulenti di entrambi i Paesi devono pertanto lavorare sulla medesima checklist durante la strutturazione dell’operazione, la preparazione della documentazione e l’organizzazione del trasferimento dei fondi.
Closing e integrazione post-acquisizione
La sottoscrizione dell’accordo di acquisizione non comporta necessariamente che l’operazione possa essere perfezionata immediatamente. A seconda della struttura adottata, potrebbero essere necessarie approvazioni societarie italiane, formalità notarili, notifiche regolamentari e ulteriore documentazione. I documenti sottoscritti all’estero potrebbero inoltre dover essere autenticati o legalizzati, muniti di apostille, tradotti e predisposti per il loro utilizzo in Italia, ove applicabile.
Un coordinamento tempestivo tra acquirente, venditore, consulenti legali italiani, notaio e altri professionisti coinvolti consente di garantire che tali requisiti siano soddisfatti nel rispetto delle tempistiche concordate. Le verifiche regolamentari italiane, inclusa l’eventuale procedura Golden Power, dovrebbero essere coordinate con le notifiche e gli obblighi informativi cinesi in materia di investimenti all’estero, nonché con le modalità di trasferimento del prezzo di acquisto. Qualora l’operazione riguardi attività finanziarie, bancarie o assicurative, anche la sequenza dei procedimenti regolamentari europei e della valutazione Golden Power italiana dovrebbe essere considerata nella pianificazione del closing.
L’attività legale non termina con il closing. L’acquirente potrebbe dover riorganizzare la governance societaria, nominare nuovi amministratori, aggiornare le procure e introdurre procedure di reporting e compliance a livello di gruppo. Anche i nuovi rapporti infragruppo relativi a servizi di gestione, finanziamenti, proprietà intellettuale o distribuzione dovrebbero essere verificati alla luce della normativa societaria e fiscale italiana, inclusi, ove applicabili, i requisiti in materia di prezzi di trasferimento. Dal lato cinese, l’investitore dovrà inoltre assicurarsi che gli eventuali obblighi informativi post-closing, quelli relativi ai reinvestimenti all’estero e gli adempimenti annuali siano adeguatamente monitorati.
Operazioni recenti: insegnamenti per gli investitori coinvolti in operazioni transfrontaliere
Le operazioni recenti dimostrano sia l’attrattività delle imprese italiane per gli investitori internazionali, sia l’importanza di una corretta pianificazione regolamentare. Nel giugno 2026, HongShan Capital Group (HSG) ha completato l’acquisizione di una partecipazione di maggioranza in Golden Goose, con Temasek entrata nel capitale come investitore di minoranza e Permira che ha mantenuto una partecipazione strategica di minoranza. L’operazione dimostra l’attrattività internazionale dei marchi italiani del lusso e l’importanza di affrontare i pertinenti requisiti regolamentari prima del closing.
Un altro esempio è rappresentato da Bialetti, il cui cambio di controllo è stato completato nel 2025 a seguito dell’acquisizione di circa il 78,6% del capitale sociale da parte di una società veicolo appartenente al gruppo di investimento NUO. L’operazione illustra la varietà delle strutture di investimento utilizzate nelle acquisizioni transfrontaliere e l’importanza di valutare l’identità dell’investitore e il quadro regolamentare applicabile.
Infine, Pirelli rappresenta un esempio delle implicazioni di lungo periodo del regime italiano Golden Power. Nel luglio 2026, la cinese Sinochem ha ceduto una partecipazione del 14% all’investitore ceco Michal Strnad, riducendo la propria quota al 20,1%, dopo anni di restrizioni alla sua influenza sul produttore italiano di pneumatici. Il caso evidenzia come le considerazioni regolamentari possano continuare a incidere sulla governance societaria e sui diritti degli azionisti ben oltre il momento dell’acquisizione iniziale.
Nel loro complesso, queste operazioni dimostrano perché il successo di un’operazione di M&A transfrontaliera richieda attenzione non soltanto all’acquisizione in sé, ma anche alle autorizzazioni regolamentari, alla strutturazione dell’operazione e alla governance post-closing nelle giurisdizioni interessate.
Conclusioni
Per gli investitori cinesi, l’acquisizione di un’impresa italiana richiede una valutazione coordinata della società target, del quadro regolamentare italiano, della documentazione contrattuale e delle procedure applicabili all’investimento dalla Cina. Il coinvolgimento tempestivo di consulenti legali e fiscali italiani può contribuire a individuare eventuali ostacoli regolamentari, valutare le passività de
lla società target, negoziare adeguate tutele contrattuali e gestire il processo di closing. Un coordinamento altrettanto stretto con i consulenti cinesi è fondamentale per garantire che le procedure relative agli investimenti all’estero, gli obblighi informativi continuativi e le modalità di finanziamento siano affrontati parallelamente.
Il successo di un’acquisizione trasfrontaliera non risiede nel solo raggiungimento del closing, bensì nella capacità di strutturare un’operazione pienamente eseguibile sotto il profilo regolamentare ed inter-giurisdizionale. È la corretta mitigazione dei rischi individuati a creare il reale valore e a garantire una solida integrazione societaria per l’entità italiana acquisita.
