Nel contesto delle operazioni di Merger & Acquisition (M&A), è frequente imbattersi in clausole quali “Lock-Up Period”, “Tag Along” e “Drag Along”, fondamentali per comprendere gli equilibri che si instaurano nella gestione post-acquisizione. Questi strumenti contrattuali sono comunemente utilizzati dagli investitori per proteggere il valore e la stabilità degli asset coinvolti, esercitando effetti anche in fasi successive rispetto all’operazione principale, in linea con gli obiettivi iniziali dell’investimento.
In questo articolo analizzeremo nel dettaglio la funzione e l’applicazione di ciascuna clausola, con l’ausilio di un caso concreto che ne evidenzia la rilevanza strategica.
In primo luogo, ci preme analizzare la clausola di Lock-Up Period: essa ha lo scopo di vincolare determinati soggetti – tipicamente soci rilevanti, fondatori o manager – a non trasferire (ovvero, non vendere) le proprie partecipazioni in società per un periodo di tempo determinato successivo a un’operazione straordinaria, come una fusione o un’acquisizione.
Questo vincolo si prefigge un duplice obiettivo: da una parte, è volto a garantire stabilità nella compagine sociale, nei soci e nelle partecipazioni o quote, dall’altra, garantisce continuità nella governance aziendale, elementi cruciali soprattutto nella fase di transizione post-deal, volta a trasmettere impegno e valori verso i quali i soci si sono obbligati. Il periodo di lock-up, che può variare da pochi mesi a diversi anni a seconda della tipologia di operazione e della natura delle parti coinvolte, impedisce modifiche repentine nell’assetto societario, salvaguardando la fiducia degli investitori e il valore d’impresa.
In sostanza, il Lock-Up rappresenta un impegno di lungo termine a mantenere inalterato il controllo e l’organizzazione societaria, consolidando così la credibilità e la solidità percepite dal mercato.
Dal punto di vista giuridico, la clausola può essere inserita nei patti parasociali, come accordo tra soci oppure direttamente nello statuto, assumendo così rilevanza normativa per tutti i partecipanti alla società.
Un esempio emblematico è rappresentato dall’acquisizione, avvenuta nel 2023, del 30% della maison Valentino da parte del gruppo francese Kering, tramite l’acquisto delle quote detenute dal fondo Mayhoola, che ne detiene ancora oggi il 70%.
Nel contratto di cessione è stato esplicitamente previsto un periodo di lock-up di 5 anni, applicabile ai soci originari e ai manager, con l’obiettivo di preservare l’identità del marchio, il know-how interno e assicurare continuità gestionale. Durante questo periodo, ogni eventuale trasferimento delle quote richiederà il consenso delle altre parti, evidenziando l’efficacia vincolante della clausola[1].
Accanto al Lock-Up, nelle operazioni di M&A vengono frequentemente previste le clausole di Tag Along e Drag Along, finalizzate a regolare la vendita congiunta delle partecipazioni tra soci di maggioranza e minoranza, assicurando coerenza e uniformità nell’uscita o nel passaggio di proprietà.
Nello specifico, la clausola Tag Along, conosciuta anche come “diritto di co-vendita”, tutela i soci di minoranza, garantendo loro il diritto di partecipare alla vendita delle quote alle medesime condizioni offerte alla maggioranza. Si evita così l’esclusione dei soci di minoranza da operazioni di dismissione strategica, offrendo loro un’equa opportunità di liquidità.
Dall’altra parte, la clausola Drag Along conferisce ai soci di maggioranza il potere di obbligare i soci di minoranza a vendere le proprie quote, qualora si concretizzi un’offerta di acquisto per l’intero capitale. Lo scopo è facilitare la cessione integrale della società, rendendola più appetibile per potenziali acquirenti interessati al controllo totale.
Anche queste clausole trovano abitualmente collocazione nei patti parasociali oppure nello statuto sociale, a seconda della volontà delle parti.
In conclusione, le clausole di Lock-Up Period, Tag Along e Drag Along rappresentano strumenti essenziali per tutelare gli interessi degli investitori nelle operazioni di M&A. Se correttamente predisposte, esse consentono di garantire stabilità e continuità nella governance aziendale, proteggere la minoranza e valorizzare la trasparenza delle cessioni e facilitare operazioni di exit condivise e ordinate.
L’adozione di tali strumenti si rivela opportuna e spesso indispensabile soprattutto in un panorama economico dove la credibilità aziendale e la sua coerenza gestionale sono punti cardine del successo dell’operazione.
[1] Valentino, Qatar e Kering cercano un compratore: il nodo delle clausole contrattuali | Corriere.it
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