Il quadro degli investimenti del Vietnam è cambiato in modo sostanziale ai sensi della Legge sugli Investimenti n. 143/2025/QH15 (“LOI 2025“), in vigore dal 1° marzo 2026. Il cambiamento pratico più importante per gli investitori stranieri è che, quando sono soddisfatte le condizioni di accesso al mercato, un investitore può costituire un’organizzazione economica vietnamita e ottenere il proprio Certificato di Registrazione Aziendale (“ERC“) prima di completare la procedura di emissione o aggiustamento di un Certificato di Registrazione Investimenti (“IRC“). Questo separa l’ERC (costituzione dell’entità giuridica) dall’IRC (registrazione del progetto di investimento) e offre agli investitori maggiore flessibilità nell’ordine delle fasi di istituzione e di autorizzazione.
Ai sensi dell’Articolo 26 della LOI 2025, è richiesta una IRC per (i) i progetti di investimento di investitori stranieri e (ii) i progetti di investimento di organizzazioni economiche che rientrano nella soglia di trattamento degli investitori stranieri ai sensi dell’Articolo 20.1 (ad esempio quando gli investitori stranieri detengono una percentuale prescritta di capitale o controllo statutario). Al contrario, i progetti di investimento nazionali e i progetti di organizzazioni economiche rientrati nell’Articolo 20.2 non sono obbligati per ottenere un IRC. Il contributo di capitale, l’acquisto di azioni e l’acquisto di quote sono generalmente al di fuori del regime obbligatorio IRC, anche se alcune transazioni possono comunque richiedere la registrazione del contributo di capitale o dell’acquisizione prima che le procedure societarie pertinenti siano completate.
È importante notare che l’esenzione da un IRC obbligatorio non elimina altre approvazioni. Un progetto può comunque richiedere l’approvazione di politiche di investimento, procedure relative al territorio, approvazioni di costruzione, permessi ambientali o licenze specifiche per settorio. La corretta sequenza di conformità dovrebbe quindi essere determinata dalla struttura del progetto, dalla nazionalità dell’investitore, dalla catena di proprietà, dalla linea di business e dalla località.
Passo 1 — Screening delle politiche sugli investimenti. Innanzitutto determinare se il progetto rientra nei casi che richiedono l’approvazione della politica d’investimento. Se sì, tale approvazione viene generalmente ottenuta prima della procedura di registrazione degli investimenti pertinente.
Passo 2 — Stabilire l’organizzazione economica, dove opportuno. A seguito della riforma del 2025, un investitore straniero può costituire la società vietnamita e ottenere il suo ERC prima di ottenere l’IRC, soggetto ai requisiti di accesso al mercato. Ciò può rimuovere un ostacolo pratico di lunga data per gli investitori che in precedenza dovevano organizzare la costituzione aziendale attorno al processo IRC.
Passo 3 — Preparare e presentare il dossier IRC. Il dossier è preparato ai sensi della LOI 2025 e del Decreto n. 96/2026/NĐ-CP, includendo le informazioni e i documenti per investitori/progetto necessari per il progetto specifico. A seconda del progetto, l’autorità può richiedere chiarimenti o materiali di supporto aggiuntivi. Per i progetti di investimento non soggetti ad approvazione della politica d’investimento, gli investitori possono scegliere di presentare domande per l’emissione o modifica di un IRC sia in formato cartaceo che online tramite il National Investment Information System, con o senza firma digitale.
Passo 4 — Emissione e conformità post-licenze. Una volta emesso l’IRC, l’investitore deve implementare il progetto in conformità con i suoi contenuti registrati e proseguire con le relative procedure, come contributi di capitale, tasse, banche, terreni, edilizie, requisiti ambientali e specifici di settore, secondo applicazione. Quando viene utilizzata la via “ERC-first”, l’impresa deve ottenere l’IRC entro 12 mesi dalla data di istituzione e non può attuare il progetto di investimento prima che l’IRC venga concesso. Il mancato completamento della procedura IRC entro questo periodo può esporre l’impresa a rischi di conformità, incluse potenziali restrizioni sulle attività aziendali e azioni di applicazione da parte delle autorità di autorizzazione.
Il nuovo quadro deve essere inteso come un passaggio da un rigido modello “IRC first, ERC secondo” a una maggiore flessibilità procedurale. Il Decreto n. 96/2026/NĐ-CP fornisce il quadro dettagliato di implementazione, mentre il Ministero delle Finanze ha inoltre emesso linee guida che confermano la possibilità di istituire un’organizzazione economica prima della procedura IRC. Separatamente, il Decreto n. 296/2026/NĐ-CP ha aggiornato le procedure di registrazione delle imprese, incluse le questioni relative agli investitori stranieri che costituiscono un’impresa prima della procedura IRC.
Un ulteriore cambiamento è già programmato. Il 24 agosto 2026, l’Assemblea Nazionale ha approvato la Legge n. 24/2026/QH16 modificando la Legge sugli Investimenti. Generalmente entrerà in vigore il 1° marzo 2027, con alcune disposizioni in vigore a partire dal 1° gennaio 2027. Gli investitori che pianificano progetti intorno al 2027 dovrebbero quindi ricontrollare le condizioni di accesso al mercato applicabili, le linee di business condizionate e i requisiti di licenza specifici per settore prima di iniziare i loro progetti, poiché la legge modificata modificherà il panorama delle linee di business condizionate e potrebbe influenzare se e quando sarà necessario un IRC.
Per i nuovi progetti con investimenti stranieri, la questione chiave non è più semplicemente se sia necessario un IRC, ma come l’IRC debba inserirsi nella strategia complessiva di istituzione e licenze. Prima di firmare contratti di locazione a lungo termine, iniettare capitale o avviare le operazioni, gli investitori dovrebbero mappare il progetto in base a cinque punti: (i) struttura di proprietà e controllo degli investitori, (ii) condizioni di accesso al mercato (rapporti di proprietà straniera, linee di business condizionate, requisiti di partner locali), (iii) approvazione della politica sugli investimenti, (iv) requisiti IRC e (v) licenze specifiche per settorio. Per i progetti previsti per essere lanciati o ristrutturati nel 2027, è consigliabile una revisione anticipata poiché la Legge sugli investimenti modificata modificherà il panorama delle linee di business condizionate a partire dal 1° marzo 2027.
un’impresa vietnamita L’acquisizione di una società vietnamita esistente è diventata una via d’ingresso comune. Nei primi otto mesi del 2026, gli investitori stranieri hanno completato 2.062 operazioni di contributo di capitale e acquisto di azioni per un valore superiore a 6,7 miliardi di USD, in aumento di circa il 50% su base annua, secondo l’Agenzia
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La performance degli investimenti diretti esteri (IDE) del Vietnam nella prima metà del 2026 conferma la posizione del paese come una delle destinazioni di investimento più richieste dell’Asia. Secondo l’Ufficio Nazionale di Statistica del Vietnam (NSO), gli IDE totali registrati, combinando nuovo capitale, espansione dei progetti esistenti e contributi o acquisti di azioni in capitale,
