un’impresa vietnamita
L’acquisizione di una società vietnamita esistente è diventata una via d’ingresso comune. Nei primi otto mesi del 2026, gli investitori stranieri hanno completato 2.062 operazioni di contributo di capitale e acquisto di azioni per un valore superiore a 6,7 miliardi di USD, in aumento di circa il 50% su base annua, secondo l’Agenzia per gli Investimenti Esteri del Ministero delle Finanze[1]. Il quadro giuridico ha subito una riforma significativa: la Legge sugli Investimenti n. 143/2025/QH15 è entrata in vigore il 1° marzo 2026, guidata dal Decreto n. 96/2026/ND-CP.
La manifattura rimane il maggior destinatario di capitale estero, mentre immobili industriali, logistica, energia, tecnologia, sanità e beni di consumo attirano acquirenti strategici. La riclassificazione del Vietnam da parte di FTSE Russell come Mercato Emergente Secondario, con effetto dal 21 settembre 2026, dovrebbe aumentare la visibilità del paese tra gli investitori istituzionali internazionali. In questo contesto, le acquisizioni offrono agli investitori stranieri una strategia di ingresso più efficiente, fornendo accesso immediato a licenze consolidate, terreni, forza lavoro, basi clienti e catene di approvvigionamento che altrimenti richiederebbero un notevole tempo per svilupparsi tramite investimenti greenfield.
Gli investitori stranieri tipicamente entrano nel mercato vietnamita tramite acquisizione di azioni, acquisto di asset o joint venture. Le operazioni azionarie, che coinvolgono azioni esistenti, contributi di capitale in una società a responsabilità limitata o azioni appena emesse, permettono all’acquirente di mantenere licenze e contratti esistenti, ma comportano anche il rischio di ereditare passività storiche. Le operazioni sugli asset offrono maggiore flessibilità consentendo agli investitori di selezionare asset specifici, anche se licenze, dipendenti e diritti di uso del suolo possono richiedere procedure o approvazioni di trasferimento separate. Le joint venture sono particolarmente adatte per settori limitati o dove la conoscenza di mercato e le relazioni commerciali dei partner locali offrono un vantaggio strategico, rendendo essenziali disposizioni di governance chiare per garantire una cooperazione efficace.
Il Vietnam applica un approccio a lista negativa agli investimenti esteri. L’Appendice I del Decreto n. 96/2026/ND-CP identifica i settori chiusi agli investitori stranieri (Sezione A) e quelli soggetti ad accesso condizionato al mercato (Sezione B), inclusi limiti alla proprietà estera, requisiti dei partner locali e restrizioni operative. Al di fuori di questi elenchi, gli investitori stranieri generalmente godono dello stesso accesso al mercato degli investitori nazionali, soggetti a leggi specifiche per settorio, regolamentazioni territoriali, requisiti di sicurezza nazionale e impegni internazionali. Le restrizioni previste dagli impegni WTO e FTA rimangono applicabili in settori come banche, titoli, assicurazioni, telecomunicazioni e logistica. Per le società quotate, il Decreto n. 245/2025/ND-CP elimina il meccanismo che consente alle aziende di fissare limiti di proprietà estera più bassi tramite i loro statuti, soggetti a disposizioni transitorie.
La due diligence legale dovrebbe coprire la storia della società, la struttura di proprietà e i beneficiari effettivi. Ai sensi dell’articolo 17 del Decreto n. 168/2025/ND-CP, come modificato dall’articolo 3 del Decreto n. 296/2026/ND-CP, le società devono tracciare ogni livello della struttura proprietaria per identificare gli individui che in ultima analisi possiedono o esercitano controllo, direttamente o indirettamente. Quando nessun individuo può essere identificato in base a criteri di proprietà o controllo, la società deve dichiarare il suo manager di grado più alto. La due diligence deve inoltre esaminare licenze, terreni, tasse, impiego, contratti, contratti, conformità ambientale, protezione dei dati e controversie. L’acquirente deve valutare se licenze, approvazioni, diritti di uso del suolo, incentivi, contratti e accordi bancari rimangano validi o richiedono notifica, modifica o riemissione dopo il cambio di proprietà o controllo.
Ai sensi dell’articolo 21 della Legge sugli investimenti n. 143/2025/QH15, un investitore straniero deve registrare il proprio contributo di capitale, l’acquisto di azioni o l’acquisto con contributo di capitale prima di qualsiasi cambiamento ai membri o agli azionisti se la transazione:
Per motivi di diritto della concorrenza, le parti devono notificare alla Commissione Nazionale per la Concorrenza la concentrazione economica prima di attuare la transazione se il totale degli asset in Vietnam, o il ricavo totale da vendite o acquisti in Vietnam, di qualsiasi parte o gruppo affiliato di società raggiunge i 6.000 miliardi di VND o più; il valore della transazione è di 2.000 miliardi di VND o più; oppure la quota di mercato combinata sul mercato rilevante è del 20% o più. Queste soglie, stabilite nella Risoluzione n. 66.18/2026/NQ-CP, sono entrate in vigore il 1° luglio 2026 e si applicano alle transazioni orizzontali, verticali e conglomerate, inclusi i casi in cui le parti non competono direttamente, soggette a esenzioni statutarie.
I prezzi di acquisto sono comunemente determinati tramite un meccanismo di scatola bloccata o conto di completamento, talvolta integrato da accordi di escrow, controparti differite o earn-out.
Le procedure di pagamento e di cambio dipendono dalla struttura della transazione. Ai sensi della Circolare n. 38/2026/TT-NHNN, entrata in vigore il 18 agosto 2026 e che ha sostituito la circolare n. 06/2019/TT-NHNN, gli investitori stranieri devono assicurarsi che i contributi di capitale, le acquisizioni di contributi di capitale e le relative modifiche di proprietà vengano elaborate tramite il relativo conto diretto di capitale mantenuto presso una banca autorizzata. Per le acquisizioni di azioni, le parti devono confermare la procedura bancaria e valuta applicabile prima della firma, in particolare quando l’obiettivo diventerà un’organizzazione economica con investimenti esteri o quando la proprietà estera supererà il 50%.
La tassa dovrebbe essere incorporata nel modello di transazione. Il trattamento fiscale per trasferimento di capitale dipende dallo status del venditore, dalla natura dell’interesse trasferito e dalla disponibilità di documentazione di supporto. A seconda delle circostanze, l’imposta può essere calcolata sul guadagno di trasferimento o, nei casi prescritti, a un’aliquota statutaria applicata ai proventi del trasferimento. Gli accordi di doppia imposizione applicabili dovrebbero essere esaminati in anticipo, ma l’agevolazione dei trattati deve essere valutata e documentata piuttosto che presunta. Gli utili possono generalmente essere rimpatriati una volta che le obbligazioni fiscali e finanziarie applicabili sono state saldate.
Il contratto di acquisto delle azioni dovrebbe riflettere i risultati della diligenza: condizioni precedenti legate alle approvazioni, dichiarazioni e garanzie su titolo, licenze, tasse e conformità, indennizzi specifici per emissioni note e escrow o retenute affinché le richieste siano recuperabili. La legge vietnamita regola la proprietà, la registrazione e altre questioni obbligatorie, mentre la legge straniera può regolare alcuni aspetti contrattuali, soggetti ai requisiti obbligatori della legge vietnamita. L’arbitrato internazionale (VIAC, SIAC o ICC) è comune. Il Vietnam è parte della Convenzione di New York, ma i riconoscimenti stranieri richiedono ancora riconoscimento ed applicazione da parte dei tribunali vietnamiti.
Gli errori comuni includono il mancato utilizzo del corretto conto di investimento diretto o della procedura bancaria; la versazione dei profitti all’estero prima di estinzione fiscale e di altri obblighi finanziari; e l’assunzione che l’esenzione dal trattato elimini automaticamente la tassa vietnamita.
Gli investitori sottovalutano spesso anche il trattamento fiscale dei trasferimenti di capitale. La base imponibile e l’aliquota applicabile dipendono dallo status del venditore e dalla natura della transazione, e dovrebbero essere confermati prima di fissare il prezzo dell’operazione. Altri problemi ricorrenti includono una diligenza adeguata su terreni, licenze, tasse, responsabilità lavorative e storiche; la mancata alloriuscizione di tali rischi attraverso condizioni precedenti, garanzie, indennizzi, accordi di escrow o holdback; e l’assunzione che licenze o incentivi sopravviveranno automaticamente a un cambio di proprietà o controllo.
Dopo la chiusura, l’acquirente deve aggiornare le registrazioni aziendali e di investimento, le licenze, i mandati bancari e i registri della proprietà effettiva. Sulla proprietà effettiva, l’articolo 17 del Decreto n. 168/2025/ND-CP, modificato dal Decreto n. 296/2026/ND-CP (in vigore dal 23 luglio 2026), richiede all’obiettivo di esaminare ogni livello della struttura proprietaria e di ridichiarare gli individui che la possiedono o la controllano in ultima analisi. Un cambio di azionista di solito modifica tale analisi.
Le conseguenze del diritto del lavoro dipendono dalla struttura. In un’acquisizione azionaria o a contributo di capitale, l’entità datore di lavoro rimane invariata, quindi un cambio di azionista da solo non richiede generalmente il trasferimento dei dipendenti o il consenso alla transazione. In una transazione di beni, o quando il datore di lavoro viene fuso, diviso, venduto, affittato o convertito, l’entità successore generalmente deve assumere e continuare ad impiegare la forza lavoro esistente. Se non può trattenere tutti i dipendenti, deve preparare un piano di mantenimento o riassegnazione della forza lavoro in consultazione con l’organizzazione rappresentativa dei dipendenti. Anche quando non esiste alcun obbligo di trasferimento statutario, un coinvolgimento anticipato con i dipendenti e i loro rappresentanti aiuta a preservare il valore. Dopo il completamento, allineare le politiche contabili, fiscali e di conformità agli standard del gruppo, mantenendo i manager e i clienti chiave, sostiene continuità e crescita.
Conclusione
Per strutturare efficacemente le acquisizioni e crescere in modo sostenibile in Vietnam, gli investitori stranieri dovrebbero:
[1] https://vneconomy.vn/8-thang-dau-nam-2026-von-fdi-vao-viet-nam-vuot-moc-40-ty-usd.htm
un’impresa vietnamita L’acquisizione di una società vietnamita esistente è diventata una via d’ingresso comune. Nei primi otto mesi del 2026, gli investitori stranieri hanno completato 2.062 operazioni di contributo di capitale e acquisto di azioni per un valore superiore a 6,7 miliardi di USD, in aumento di circa il 50% su base annua, secondo l’Agenzia
Il quadro degli investimenti del Vietnam è cambiato in modo sostanziale ai sensi della Legge sugli Investimenti n. 143/2025/QH15 (“LOI 2025“), in vigore dal 1° marzo 2026. Il cambiamento pratico più importante per gli investitori stranieri è che, quando sono soddisfatte le condizioni di accesso al mercato, un investitore può costituire un’organizzazione economica vietnamita e
La performance degli investimenti diretti esteri (IDE) del Vietnam nella prima metà del 2026 conferma la posizione del paese come una delle destinazioni di investimento più richieste dell’Asia. Secondo l’Ufficio Nazionale di Statistica del Vietnam (NSO), gli IDE totali registrati, combinando nuovo capitale, espansione dei progetti esistenti e contributi o acquisti di azioni in capitale,
