Perché gli FDI e gli ODI in Vietnam sono diversi
Gli investimenti diretti esteri (FDI) in Vietnam si distinguono da quelli effettuati nella maggior parte degli altri ordinamenti poiché i flussi di capitale in entrata e in uscita sono disciplinati da sistemi regolamentari distinti e autonomamente operativi, e una singola operazione transfrontaliera spesso ricade contemporaneamente nell’ambito di entrambi.
Per quanto riguarda gli investimenti in entrata, gli investimenti esteri sono disciplinati dalla Legge sugli Investimenti del 2025 e dal Decreto n. 96/2026/ND-CP, che, congiuntamente, definiscono il quadro normativo relativo all’accesso al mercato, i requisiti per l’approvazione degli investimenti e le procedure applicabili agli investitori stranieri. Il Ministero delle Finanze (MOF) e le competenti autorità preposte alla registrazione degli investimenti gestiscono gli adempimenti relativi al rilascio delle necessarie licenze e autorizzazioni e alle formalità di deposito e registrazione previste dal nuovo quadro normativo, mentre, a seconda del settore di attività, possono continuare a essere necessarie specifiche autorizzazioni settoriali. Qualora si tratti di un settore soggetto a condizioni, l’accesso degli investitori stranieri richiede generalmente il rispetto di limiti alla partecipazione straniera, la costituzione di una joint venture con un partner vietnamita, oppure l’ottenimento di specifiche licenze operative rilasciate dalle autorità competenti.
Per quanto riguarda invece gli investimenti in uscita, gli investimenti diretti all’estero del Vietnam (ODI) sono soggetti a una procedura distinta ai sensi della Legge sugli Investimenti del 2025 e del Decreto n. 103/2026/ND-CP; i requisiti applicabili variano a seconda che il progetto sia sensibile, di grandi dimensioni oppure rientri in una categoria soggetta a procedura semplificata. Per determinati progetti, il MOF gestisce le procedure di approvazione e registrazione, mentre le operazioni in materia valutaria sono effettuate tramite banche autorizzate, in conformità ai requisiti stabiliti dalla Banca di Stato. Il recente quadro normativo introduce inoltre, per i progetti che ne soddisfano i requisiti, un approccio alla gestione degli investimenti all’estero maggiormente basato sul rischio.
Al di là del regime normativo formale, il rischio connesso all’esecuzione dell’operazione è influenzato anche dalle prassi negoziali e dalla concreta realtà dell’applicazione delle norme. Gli impegni assunti verbalmente potrebbero non essere recepiti nella documentazione definitiva; possono sussistere lievi differenze interpretative tra le diverse autorità provinciali; inoltre, le prassi relative ai controlli sui movimenti di capitale possono divenire più restrittive o più flessibili in funzione del ciclo macroeconomico, secondo modalità che la normativa scritta non consente di prevedere pienamente. Pertanto, per investire con successo in Vietnam o dal Vietnam verso l’estero, è necessario comprendere sia le norme applicabili sia il modo in cui esse vengono concretamente applicate nel momento in cui viene realizzata l’operazione.
FDI in Vietnam: ingresso nel mercato e opportunità
Per investire in Vietnam, una società straniera deve innanzitutto verificare se il settore di attività nel quale intende operare sia accessibile ai sensi del quadro normativo vietnamita in materia di accesso al mercato e, successivamente, scegliere la struttura attraverso cui effettuare l’ingresso nel mercato. I principali strumenti sono un’impresa interamente a capitale straniero, una joint venture con un partner vietnamita e l’acquisizione di partecipazioni in una società vietnamita già esistente. Un’impresa interamente a capitale straniero attribuisce all’investitore il pieno controllo ed è generalmente la soluzione adottata in via ordinaria qualora il settore sia aperto agli investimenti stranieri; la joint venture viene invece utilizzata qualora siano previsti limiti alla partecipazione straniera oppure quando la presenza di un partner locale rivesta un valore strategico.
Il contesto regionale degli investimenti varia: le Zone Industriali (IZ), le Zone di Trasformazione per l’Esportazione (EPZ) e i Parchi ad Alta Tecnologia prevedono specifici incentivi fiscali stabiliti dalla legge, ai sensi della Legge sull’Imposta sul Reddito delle Società, nonché procedure amministrative semplificate gestite direttamente dai rispettivi Comitati di Gestione locali.
Le difficoltà pratiche connesse all’ingresso degli investitori stranieri nel mercato sono ben note: i tempi di espletamento delle procedure amministrative, la necessità di ottenere specifiche licenze o autorizzazioni settoriali aggiuntive (ad esempio, ove applicabili, licenze per la vendita al dettaglio o per l’attività commerciale ai sensi del Decreto n. 09/2018/ND-CP) e la tutela della proprietà intellettuale. Per la maggior parte degli investimenti transfrontalieri in entrata, la decisione relativa alle modalità di ingresso nel mercato è il momento in cui vengono, di fatto, definiti i successivi vincoli operativi e quelli relativi all’espansione internazionale dell’attività; pertanto, è opportuno valutare e definire attentamente tali aspetti prima della costituzione della società.
Due Diligence e valutazione della conformità normativa
La due diligence legale relativa a un investimento in Vietnam è strutturata sulla base dei rischi specifici propri delle società target vietnamite e del contesto normativo locale, e non sulla base di una checklist generica. Nella pratica, essa si articola in diversi filoni di analisi condotti parallelamente, ciascuno dei quali produce risultanze che l’investitore può quantificare economicamente e considerare nella determinazione delle condizioni dell’operazione.
- Revisione legale e societaria — Esaminiamo la storia societaria (con particolare attenzione al rigoroso termine di 90 giorni previsto dalla Legge sulle Imprese per il conferimento del capitale), i trasferimenti di partecipazioni, le operazioni con parti correlate, le licenze necessarie per l’esercizio dell’attività, i Certificati relativi ai Diritti di Uso del Suolo (LURCs) e l’esposizione al contenzioso. La corporate governance della società target viene inoltre verificata rispetto ai requisiti previsti dalla Legge sulle Imprese.
- Revisione finanziaria e regolamentare — La due diligence finanziaria viene condotta partendo dal presupposto operativo che i principali prospetti contabili e finanziari possano esistere in più versioni; procediamo pertanto alla riconciliazione dei ricavi risultanti dalle fatture con quelli dichiarati ai fini fiscali, verifichiamo le dichiarazioni doganali e individuiamo eventuali passività o esposizioni fuori bilancio. Le verifiche di conformità normativa riguardano la registrazione dell’impresa, gli obblighi di comunicazione al National Foreign Investment Information System (NFIIS) e il rispetto della normativa in materia di lavoro.
- Revisione in materia di dati e cybersecurity — Qualora la società target tratti informazioni personali, valutiamo la conformità al quadro normativo vietnamita in materia di protezione dei dati personali e alle norme sulla cybersecurity, comprese, ove applicabili, le modalità previste per il trasferimento transfrontaliero dei dati. Tale verifica assume particolare rilevanza per le imprese operanti nei settori tecnologico, dell’e-commerce, fintech e, più in generale, per le attività economiche basate sull’utilizzo dei dati.
Il limite pratico che ricorre più frequentemente riguarda l’affidabilità dei dati. Le società private vietnamite possono tenere registrazioni e documentazione non coerenti tra i fascicoli societari, fiscali e operativi, soprattutto nei casi in cui gli adempimenti di compliance siano stati gestiti in maniera informale. Per questo motivo, la due diligence relativa agli investimenti FDI in Vietnam si basa sulla verifica indipendente delle informazioni, anziché esclusivamente sulla data room predisposta dal venditore, e ciascuna criticità rilevata viene rappresentata come un rischio economicamente quantificato — mediante un aggiustamento del prezzo, una condizione per il closing oppure un obbligo di indennizzo — anziché come una mera osservazione descrittiva.
ODI: società vietnamite che investono all’estero
Gli investimenti diretti all’estero effettuati dal Vietnam sono disciplinati dalla Legge sugli Investimenti del 2025 e, più nel dettaglio, dal Decreto n. 103/2026/ND-CP, che ha introdotto un sistema articolato su più livelli e caratterizzato da un approccio fortemente pragmatico alla fuoriuscita di capitali. A seconda delle dimensioni e della natura del progetto, la procedura può essere semplificata per gli investimenti di minore entità o non sensibili, mentre i progetti di maggiori dimensioni o soggetti a condizioni continuano a essere sottoposti a requisiti più formali di approvazione e registrazione.
Qualora sia richiesta la registrazione, gli investitori devono completare le procedure prescritte per l’ottenimento delle necessarie licenze e autorizzazioni, nonché gli adempimenti in materia valutaria, prima di trasferire il capitale all’estero. Il Ministero delle Finanze (MOF) e il sistema bancario autorizzato svolgono un ruolo fondamentale nel monitoraggio dei flussi finanziari, anche attraverso, ove applicabile, l’utilizzo del conto di capitale per gli investimenti diretti. Il Decreto n. 103/2026/ND-CP favorisce inoltre una gestione più efficiente delle procedure per i progetti che ne soddisfano i requisiti, attraverso il National Investment Information System.
I controlli sui movimenti di capitale continuano a rappresentare un importante fattore sul piano pratico. Le tempistiche e la struttura del finanziamento devono essere pianificate attentamente, poiché i capitali destinati all’estero devono essere trasferiti attraverso i corretti canali giuridici e bancari. Gli investitori vietnamiti ricorrono comunemente a società controllate estere, joint venture o strutture di M&A; tuttavia, la struttura prescelta deve comunque essere compatibile con le forme di ODI consentite e con la normativa vigente nel mercato di destinazione. Anche gli utili generati all’estero devono essere gestiti nel rispetto della normativa vietnamita in materia valutaria, degli obblighi fiscali e degli obblighi di comunicazione.
Sezione 6 · Compliance degli investimenti e gestione del rischio
La compliance relativa agli investimenti di un’impresa a capitale straniero in Vietnam prosegue ben oltre il momento in cui il capitale viene trasferito nel Paese. Gli obblighi continuativi si articolano su diversi ambiti, ciascuno soggetto alla competenza di una specifica autorità e a proprie scadenze periodiche.
- Obblighi continuativi delle imprese a capitale straniero (FIE) — Tra gli obblighi rientrano la rendicontazione periodica obbligatoria attraverso il pertinente sistema informativo sugli investimenti, il rispetto degli obblighi fiscali, la predisposizione annuale di bilanci sottoposti a revisione contabile, il rispetto della normativa in materia valutaria e di lavoro, nonché il mantenimento della conformità alle eventuali condizioni permanenti relative all’accesso al mercato o previste per specifici settori. A seconda del progetto, l’investitore può inoltre essere tenuto a mantenere valide le autorizzazioni relative all’uso del suolo, alle attività di costruzione, alla tutela ambientale o al trasferimento di tecnologia.
- Anticorruzione e Antiriciclaggio (AML ) — Le attività delle imprese a capitale straniero sono soggette al quadro normativo vietnamita in materia di anticorruzione e antiriciclaggio e, nel caso di gruppi multinazionali, tale disciplina deve spesso essere coordinata anche con gli standard di compliance della società capogruppo. È opportuno predisporre un’unica policy relativa a omaggi, ospitalità e intermediari terzi, tenendo conto sia della normativa vietnamita sia delle policy del gruppo.
- Fiscalità e transfer pricing — Gli obblighi relativi all’imposta sul reddito delle società, all’imposta sul valore aggiunto, all’imposta sul reddito delle persone fisiche e al transfer pricing devono essere gestiti nel rispetto delle rispettive scadenze e periodicità. Le operazioni infragruppo tra la società a capitale straniero e la propria società controllante o le società affiliate devono rispettare, ove applicabili, gli obblighi vietnamiti in materia di documentazione e comunicazione relativi al transfer pricing.
Sezione 7 · Struttura ed esecuzione dell’operazione
Il veicolo di investimento determina ciò che l’investitore potrà fare dopo il closing. L’impresa interamente a capitale straniero rappresenta la struttura FDI più comune quando il settore è aperto agli investimenti stranieri, in quanto garantisce il pieno controllo e una struttura di governance più lineare; la joint venture viene utilizzata quando sono previsti limiti alla partecipazione straniera oppure quando la presenza di un partner locale riveste un valore strategico; il conferimento di capitale o l’acquisizione di partecipazioni vengono utilizzati per acquisire un’attività già operativa, mantenendone le licenze e la storia societaria; una struttura di holding può invece essere utilizzata per centralizzare gli investimenti a livello regionale e garantire una maggiore flessibilità sotto il profilo fiscale e delle modalità di disinvestimento.
La negoziazione contrattuale in Vietnam presenta dinamiche proprie. Le condizioni commerciali dell’operazione possono essere concordate in una fase iniziale, ma la struttura giuridicamente vincolante deve comunque essere coordinata con gli adempimenti e le registrazioni presso le autorità competenti, in particolare nei casi in cui siano richieste la registrazione dell’investimento, la registrazione dell’impresa o specifiche autorizzazioni settoriali. La documentazione legale e i successivi adempimenti regolamentari devono essere correttamente coordinati e posti in sequenza, affinché la titolarità, il capitale e il controllo siano trasferiti nell’ordine corretto.
Il coordinamento delle tempistiche e del closing con le autorità costituisce l’aspetto pratico dell’esecuzione dell’operazione: diversi adempimenti e procedure di deposito vengono gestiti parallelamente, ciascuno secondo le proprie tempistiche, per convergere verso un closing nel quale il trasferimento del capitale dell’investitore e quello del controllo avvengano contestualmente, con un adeguato supporto documentale idoneo a superare eventuali successive verifiche da parte delle autorità di regolamentazione.
Il nostro ruolo di consulenti in materia di FDI e ODI in Vietnam
In qualità di studio legale specializzato in investimenti diretti esteri, con una presenza professionale stabile in Vietnam, forniamo consulenza in relazione a entrambe le direzioni dei flussi di investimento. I nostri avvocati abilitati a livello locale nelle sedi di Ho Chi Minh City e Hanoi gestiscono gli adempimenti presso le autorità locali e le interlocuzioni con le autorità di regolamentazione; il nostro network europeo e asiatico, presente in Italia, Cina, India ed Emirati Arabi Uniti, gestisce invece le questioni relative all’ordinamento giuridico di origine dell’investitore e al mercato di destinazione, che costituiscono elementi essenziali di qualsiasi investimento transfrontaliero.
Per gli investitori in entrata, gestiamo il processo dalla selezione del mercato, alla strutturazione dell’investimento e alla costituzione dell’entità societaria, fino all’avvio operativo dell’attività. Per gli investitori vietnamiti che effettuano investimenti all’estero, coordiniamo il procedimento per l’ottenimento delle necessarie licenze e autorizzazioni con le autorità competenti in Vietnam, nonché le procedure di screening degli investimenti in entrata e la strutturazione dell’operazione nel mercato di destinazione, in modo che un unico team possa gestire entrambi i versanti dell’operazione.
La nostra attività di consulenza è concepita secondo un modello integrato: competenze legali, fiscali e in materia di strutturazione societaria sono riunite nell’ambito di un unico incarico professionale, in modo che le questioni relative alla struttura dell’investimento non debbano essere sottoposte a tre diversi consulenti prima di ottenere una risposta. Per la maggior parte dei clienti, ciò significa essere assistiti da un unico studio — dalla prima decisione relativa al mercato, passando per l’intero procedimento regolamentare, fino all’integrazione successiva all’investimento — garantendo così una maggiore continuità e coerenza durante tutte le fasi dell’operazione.
