Perché il diritto ambientale in Vietnam è differente
Il regime ambientale del Vietnam si basa sulle autorizzazioni amministrative piuttosto che sull’autocertificazione. La Legge sulla Protezione Ambientale del 2020 ha modificato radicalmente il quadro normativo, accorpando molteplici autorizzazioni secondarie in un unico permesso ambientale. Ciò ha spostato il meccanismo normativo da un sistema di mera approvazione preventiva a rigorose ispezioni successive volte a verificare la conformità per i progetti a basso rischio, mantenendo al contempo rigorosi vincoli ambientali per gli investimenti diretti esteri (IDE) ad alto impatto inquinante. La valutazione di impatto ambientale (VIA), i permessi ambientali, gli obblighi di gestione dei rifiuti e le normative tecniche specifiche per settore costituiscono la struttura portante della conformità, mentre il Ministero dell’Agricoltura e dell’Ambiente (MAE) e le autorità provinciali ne supervisionano l’attuazione e l’applicazione.
L’applicazione delle norme è ciò che distingue il diritto ambientale nella pratica. Le ispezioni da parte delle autorità sono diventate più coordinate, in particolare nel settore manifatturiero e in altri settori ad alto impatto, con le autorità che pongono maggiore enfasi sulla conformità continuativa anziché sul rilascio una tantum delle autorizzazioni. Le conseguenze finanziarie e operative sono severe: le sanzioni amministrative per le persone giuridiche possono raggiungere i 2 miliardi di VND, spesso accompagnate da sospensioni dell’attività della durata da 3 a 12 mesi, misure correttive obbligatorie o responsabilità penale nei casi più gravi.
I requisiti procedurali sono altrettanto importanti. Molti progetti di investimento devono ottenere l’approvazione della VIA prima della costruzione e i permessi ambientali prima dell’avvio delle attività, mentre gli impianti sono tenuti a rispettare dettagliate condizioni relative al monitoraggio, alla rendicontazione e allo scarico di sostanze inquinanti durante tutto il loro ciclo di vita. La regolamentazione climatica costituisce ora un vero e proprio ambito di conformità obbligatoria: il mercato nazionale del carbonio del Vietnam ha avviato la sua fase pilota il 29 giugno 2026, con la negoziazione di quote di emissione per gli impianti dei settori della produzione termoelettrica, dell’acciaio e del cemento, mentre la piena operatività a livello nazionale è prevista a partire dal 2029.
Rispetto a molti ordinamenti occidentali, la conformità ambientale in Vietnam si basa meno sulla conformità autodichiarata e maggiormente sulle autorizzazioni amministrative, sugli standard tecnici e sulla supervisione amministrativa continuativa. Una conformità efficace richiede pertanto non soltanto la comprensione della legge, ma anche la capacità di prevedere come essa venga interpretata e applicata nella pratica dalle autorità locali.
Requisiti di conformità ambientale in Vietnam
La conformità ambientale in Vietnam è basata sul rilascio di autorizzazioni. L’approvazione della VIA rimane un requisito preliminare fondamentale per molti progetti di investimento, mentre il permesso ambientale disciplina la conformità operativa stabilendo condizioni relative alle emissioni, allo scarico delle acque reflue, alla gestione dei rifiuti, al monitoraggio ambientale e alla rendicontazione. Le normative tecniche specifiche per settore impongono requisiti aggiuntivi in settori quali quello manifatturiero, chimico, minerario, energetico e della trasformazione alimentare, con modalità di attuazione che spesso variano tra le diverse autorità provinciali. Con il monitoraggio ambientale che diventa sempre più digitalizzato e il graduale ampliamento degli obblighi di rendicontazione delle emissioni di gas a effetto serra, l’accuratezza e l’integrità dei dati ambientali sono diventate elementi centrali della conformità normativa.
Gli audit di conformità ambientale in Vietnam rappresentano spesso il momento in cui emergono le carenze in materia di conformità prima che si trasformino in problematiche normative, sia nell’ambito di fusioni e acquisizioni, di ampliamenti di progetti, di verifiche ESG interne o di ordinarie valutazioni della conformità. Tra le criticità tipicamente riscontrate nelle imprese a investimento estero rientrano l’operatività sulla base di una VIA non aggiornata a seguito di modifiche al progetto, la mancata acquisizione o modifica di un permesso ambientale a seguito di variazioni della capacità produttiva o della tecnologia, carenze nella documentazione relativa alla gestione dei rifiuti pericolosi o nei contratti con operatori autorizzati, monitoraggio e rendicontazione ambientale incompleti e incongruenze tra le attività effettivamente svolte e la documentazione ambientale approvata. Nella pratica, tali problematiche risultano molto più semplici e meno costose da affrontare in via preventiva piuttosto che nel corso di un’ispezione da parte delle autorità.
Valutazione e gestione del rischio ambientale in Vietnam
La gestione del rischio ambientale in Vietnam inizia ben prima della costruzione o dell’acquisizione. La due diligence ambientale relativa al sito del progetto, al settore di attività, alle autorizzazioni amministrative e ai rischi esistenti in materia di conformità ambientale dovrebbe essere parte integrante di ogni decisione di investimento. La storia del sito è particolarmente importante: nelle operazioni di M&A ambientale, ciò che si eredita conta più di ciò che si firma. La responsabilità per la contaminazione storica (inquinamento pregresso) può ricadere direttamente sui titolari dei diritti di uso del terreno nelle zone industriali. Gli obblighi di bonifica non risolti possono emergere anni dopo l’acquisizione, comportando costi che possono facilmente superare di gran lunga il prezzo di acquisto originario. La conformità ambientale, pertanto, non è un’attività una tantum, ma un processo continuo, poiché le normative tecniche e gli obblighi di conformità continuano a evolversi.
Il rischio normativo in Vietnam è determinato da un’attività di controllo sempre più intensa. Le ispezioni ambientali ordinarie e ad hoc pongono una crescente attenzione sulla conformità operativa piuttosto che sulla sola documentazione, con le autorità che esaminano i permessi ambientali, i dati di monitoraggio, la gestione dei rifiuti pericolosi e le effettive condizioni operative confrontandoli con la documentazione ambientale approvata. La risposta pratica consiste in una gestione continua della conformità: riesaminare regolarmente le condizioni previste dai permessi, monitorare gli sviluppi normativi, mantenere una documentazione ambientale accurata e garantire che il personale sia preparato a rispondere efficacemente alle ispezioni delle autorità.
Anche la regolamentazione climatica sta diventando un rischio aziendale a sé stante. Il mercato nazionale del carbonio del Vietnam è ora operativo nella sua fase pilota, avendo avviato le negoziazioni il 29 giugno 2026 per gli impianti dei settori della produzione termoelettrica, dell’acciaio e del cemento, mentre le imprese operanti in questi e in altri settori individuati sono soggette a obblighi di inventario e rendicontazione delle emissioni di gas a effetto serra. Allo stesso tempo, le aspettative ESG internazionali e meccanismi quali il Meccanismo di Adeguamento del Carbonio alle Frontiere dell’UE (CBAM) stanno estendendo la conformità ambientale oltre le attività proprie di un’impresa, fino a ricomprendere la sua catena di approvvigionamento. Sempre più spesso, la mancata conformità ambientale di un fornitore può interrompere la produzione, incidere sui rapporti con i clienti e generare rischi contrattuali, commerciali e reputazionali.
Due Diligence ambientale in Vietnam
La due diligence ambientale in Vietnam è spesso il momento in cui le operazioni, senza particolare evidenza, hanno successo o falliscono. Le passività ambientali possono non risultare sempre evidenti dalla documentazione finanziaria o societaria, ma la mancata conformità alla normativa ambientale può comportare ingenti costi di bonifica, restrizioni operative o ritardi successivi al perfezionamento dell’operazione. Molti documenti ambientali — comprese le approvazioni delle valutazioni di impatto ambientale, i permessi ambientali, le sanzioni amministrative e determinate comunicazioni alle autorità — sono sempre più accessibili tramite le autorità pubbliche, il che significa che rischi ambientali significativi possono spesso essere individuati prima di un’operazione qualora venga svolta un’adeguata due diligence.
Una checklist di due diligence ambientale specifica per il Vietnam è pratica piuttosto che teorica: occorre verificare se la VIA approvata rifletta ancora le attività effettivamente svolte dalla società oggetto dell’operazione; la validità e l’ambito di applicazione dei permessi ambientali a seguito di ampliamenti della produzione o di modifiche tecnologiche; la conformità agli obblighi di monitoraggio e rendicontazione ambientale; la documentazione relativa alla gestione dei rifiuti pericolosi e le qualifiche degli operatori incaricati del trattamento dei rifiuti; eventuali problemi di contaminazione storica o di bonifica riguardanti il sito del progetto; la capacità di trattamento delle acque reflue e la conformità agli standard tecnici applicabili; gli obblighi di rendicontazione delle emissioni di gas a effetto serra per i settori regolamentati; nonché eventuali ispezioni pendenti, sanzioni amministrative o controversie ambientali.
La struttura dell’operazione è importante quanto le risultanze della due diligence. Le acquisizioni di beni e di partecipazioni comportano una diversa allocazione dei rischi ambientali, mentre le carenze in materia di conformità individuate dovrebbero essere considerate, ove opportuno, mediante dichiarazioni e garanzie, indennizzi, adeguamenti del prezzo, accordi di deposito a garanzia o condizioni per il perfezionamento dell’operazione. La due diligence ambientale dovrebbe pertanto costituire parte integrante della due diligence legale, consentendo agli investitori di individuare tempestivamente i rischi normativi, valutare i potenziali costi di bonifica e negoziare le operazioni con una chiara comprensione del profilo di conformità ambientale della società oggetto dell’operazione.
Conformità ESG in Vietnam
La conformità ESG in Vietnam è sempre più determinata sia dalla regolamentazione sia dal mercato. Sebbene il Vietnam non abbia introdotto un regime autonomo e obbligatorio di rendicontazione ESG paragonabile a quello di alcuni altri ordinamenti, le comunicazioni in materia ambientale e di sostenibilità stanno assumendo maggiore rilievo per le società quotate e le imprese operanti in determinati settori stanno gradualmente diventando soggette agli obblighi di inventario e rendicontazione delle emissioni di gas a effetto serra previsti dal quadro normativo vietnamita in materia climatica. Ancora più importante, ai sensi della Decisione 13/2024/QD-TTg, gli obblighi di inventario e rendicontazione delle emissioni di gas a effetto serra (GHG) si applicano ora direttamente a oltre 2.100 grandi impianti emissivi nei principali settori. Allo stesso tempo, la tabella di marcia del Governo per il mercato nazionale del carbonio sta trasformando la conformità climatica da un obiettivo di politica pubblica a un requisito operativo per le imprese interessate.
Gli obblighi si estendono ben oltre la conformità legale. Le iniziative di finanza sostenibile, le aspettative degli investitori, i requisiti dei mercati di esportazione e gli standard delle catene di approvvigionamento globali stanno collegando sempre più le prestazioni ESG all’accesso al capitale e alle opportunità commerciali. Le imprese a investimento estero operano pertanto nell’ambito di un duplice quadro: da un lato, la conformità alla normativa ambientale e climatica vietnamita e, dall’altro, gli standard ESG imposti dalle società controllanti, dagli investitori, dai finanziatori e dai clienti multinazionali. Per i fornitori inseriti nelle catene internazionali del valore, i requisiti ESG dei clienti — compresi gli audit ambientali, le richieste di dati sulle emissioni e i piani di azioni correttive — operano spesso come obblighi commerciali con conseguenze che possono essere altrettanto significative di quelle derivanti dall’applicazione della normativa.
Risoluzione delle controversie ambientali in Vietnam
Le controversie ambientali in Vietnam spesso iniziano con un intervento delle autorità: risultanze di ispezioni, procedimenti per l’irrogazione di sanzioni amministrative o richieste di misure correttive emesse dalle autorità ambientali competenti. Proprio come in altri ordinamenti, è nella fase concessa per fornire una risposta che si determinano gli esiti. In Vietnam, la difesa fondamentale deve essere predisposta immediatamente durante la redazione del verbale di violazione amministrativa, molto prima che venga ufficialmente emesso il provvedimento formale di irrogazione della sanzione. Le imprese dovrebbero esaminare attentamente i verbali di ispezione, fornire tempestivamente le proprie spiegazioni, attuare misure correttive ove opportuno e valutare i rimedi amministrativi disponibili entro i termini previsti dalla legge. Le sanzioni ambientali possono inoltre avere implicazioni commerciali più ampie, tra cui danni reputazionali, un maggiore controllo da parte delle autorità nei futuri procedimenti di autorizzazione e ispezione e una maggiore attenzione da parte di investitori, finanziatori e partner commerciali.
Le controversie ambientali in Vietnam sorgono generalmente attraverso diversi canali: controversie amministrative volte a contestare decisioni o sanzioni delle autorità; azioni civili promosse da individui o organizzazioni colpiti dall’inquinamento; e richieste relative al risarcimento dei danni ambientali o agli obblighi di bonifica. Con la continua evoluzione dell’attività di controllo e applicazione della normativa ambientale, le controversie riguardanti lo scarico delle acque reflue, le emissioni atmosferiche, la gestione dei rifiuti pericolosi e i siti contaminati stanno diventando sempre più complesse, combinando spesso questioni di conformità normativa con profili di responsabilità civile.
Una gestione efficace delle controversie inizia molto prima dell’avvio di procedimenti formali. Mantenere una documentazione ambientale accurata, dati di monitoraggio affidabili, approvazioni e permessi ambientali validi e interagire in modo proattivo con le autorità di regolamentazione e i soggetti interessati consentirà spesso a un’impresa di trovarsi in una posizione più solida rispetto a quella in cui si troverebbe qualora intervenisse soltanto dopo che l’azione delle autorità si sia intensificata. Per le imprese a investimento estero, solidi sistemi di conformità rimangono lo strumento più efficace per prevenire le controversie ambientali e mitigare il rischio normativo.
Il nostro ruolo come studio legale specializzato in diritto ambientale in Vietnam
In qualità di team di diritto ambientale che assiste clienti internazionali in Vietnam, combiniamo la conoscenza della normativa locale con la comprensione delle dinamiche commerciali transfrontaliere: valutazioni di impatto ambientale, richieste di permessi ambientali, interlocuzione con le autorità, gestione delle ispezioni e sistemi di conformità concepiti sulla base delle modalità con cui la normativa ambientale viene applicata nella pratica in tutto il Vietnam.
L’esperienza nei diversi settori orienta la consulenza. I progetti nei settori manifatturiero, chimico, energetico, infrastrutturale e logistico comportano ciascuno differenti requisiti di approvazione ambientale, standard tecnici e rischi operativi. La nostra esperienza nei progetti di energia rinnovabile e negli investimenti sostenibili — compresi i progetti di energia rinnovabile e infrastrutturali — ci consente di collegare la conformità ambientale a considerazioni più ampie, quali l’uso del suolo, le autorizzazioni agli investimenti, la strutturazione dei progetti e i requisiti di finanziamento.
La prospettiva transfrontaliera rimane centrale: gli obblighi ambientali vietnamiti vengono valutati insieme alle aspettative ESG globali, ai requisiti delle catene di approvvigionamento internazionali e agli standard di conformità delle sedi centrali. La consulenza ambientale viene integrata con i team M&A, societari e di regolamentazione quando i rischi ambientali incidono sulle operazioni o sulle attività aziendali. Dalla due diligence ambientale e dalla valutazione dei rischi ai piani di bonifica e alle condizioni per il perfezionamento dell’operazione, la conformità ambientale viene gestita come parte della strategia aziendale complessiva, e non come un’attività normativa a sé stante.
