Perché la compliance societaria in Vietnam è diversa
La compliance societaria in Vietnam si distingue da quella di molti altri ordinamenti principalmente per la pluralità delle autorità competenti, la continua evoluzione del quadro normativo e la possibile distanza tra il testo delle disposizioni e la loro concreta applicazione. Le società che operano in Vietnam devono non solo rispettare le norme generali in materia societaria, ma anche monitorare i requisiti imposti da autorità diverse a seconda delle attività svolte.
Per le società operanti in Vietnam, la compliance comporta la gestione di obblighi riconducibili a molteplici ambiti giuridici. L’autorità competente per la registrazione delle imprese supervisiona gli adempimenti relativi alla costituzione, alla registrazione e alla governance societaria ai sensi della Law on Enterprises. Le autorità fiscali vigilano sulle dichiarazioni, sui versamenti e sugli obblighi di compliance tributaria, mentre la contabilità e il reporting finanziario sono disciplinati dalla normativa contabile. Il Ministry of Home Affairs e le autorità competenti regolano i rapporti di lavoro, i contratti di lavoro e gli obblighi connessi al luogo di lavoro. Inoltre, le imprese devono rispettare la normativa in materia di protezione dei dati personali, antiriciclaggio, investimenti e requisiti di licenza specifici di settore, ove applicabili.
Il contesto regolamentare vietnamita è in continua evoluzione e richiede alle imprese di aggiornare regolarmente policy e procedure interne. Le società devono adattarsi ai cambiamenti in materia di corporate governance, amministrazione fiscale, protezione dei dati e investimenti esteri, al fine di mantenere la conformità.
Nella pratica, la compliance in Vietnam richiede più della semplice lettura delle norme scritte. L’applicazione delle regole può dipendere dall’interpretazione e dalle prassi di enforcement delle autorità competenti. Una compliance efficace richiede quindi conoscenza giuridica e monitoraggio continuativo della prassi amministrativa, così da ridurre il rischio legale e supportare un’operatività sostenibile.
Quadro regolamentare e valutazione dei rischi
La valutazione del rischio regolamentare per una società che opera in Vietnam inizia dall’individuazione delle autorità e dei quadri normativi applicabili alle specifiche attività svolte. Una società a investimento estero attiva nel trading in Vietnam può essere soggetta agli obblighi previsti dall’autorità competente per la registrazione delle imprese, dalle autorità fiscali, dalle autorità doganali e, a seconda dei servizi offerti, dalla normativa in materia di e-commerce, tutela dei consumatori e protezione dei dati personali. Una società manifatturiera può inoltre dover rispettare la normativa ambientale e gli obblighi in materia di lavoro e sicurezza sul lavoro.
Il processo di valutazione dei rischi trasforma questa mappatura regolamentare in un framework di compliance pratico. Ciascun requisito applicabile viene valutato rispetto alle attività effettivamente svolte dalla società, all’oggetto sociale registrato, alle licenze e ai permessi posseduti, alle priorità regolamentari e alle prassi di enforcement rilevanti, nonché alle possibili conseguenze della non conformità, incluse sanzioni amministrative o sospensione dell’attività. Il risultato è un piano di compliance ordinato per priorità, che aiuta l’impresa a individuare i principali rischi e ad adottare misure preventive, anziché affidarsi a una checklist generica.
Compliance legale e regolamentare
La gestione della compliance per le imprese a investimento estero in Vietnam comporta il mantenimento quotidiano della conformità rispetto alla registrazione societaria, agli obblighi di reporting, alla normativa sul lavoro e ai requisiti fiscali. Ciascun ambito di compliance opera nell’ambito di quadri normativi, autorità responsabili, tempistiche e requisiti documentali differenti.
- Compliance relativa alla registrazione societaria e alle licenze — L’oggetto sociale registrato di una FIE deve corrispondere alle attività effettivamente svolte. Le modifiche riguardanti il legale rappresentante, il capitale sociale, i soci o azionisti e la sede registrata devono essere comunicate e aggiornate presso le autorità competenti in conformità alla Law on Enterprises e alla Law on Investment.
- Depositi annuali e verifiche di compliance — Le società in Vietnam sono tenute ad adempiere a obblighi periodici di reporting, inclusi reporting societario, reporting sugli investimenti per le imprese a investimento estero, dichiarazioni fiscali e reporting finanziario, a seconda della struttura societaria e della normativa applicabile. Verifiche interne periodiche su documenti societari, licenze, contratti, registri contabili e documentazione lavoristica consentono di individuare potenziali rischi prima che diventino questioni regolamentari.
- Compliance in materia di lavoro — I rapporti di lavoro in Vietnam sono disciplinati principalmente dal Labor Code e dalla normativa in materia di assicurazioni sociali. I principali obblighi di compliance includono contratti di lavoro scritti, contributi alle assicurazioni sociali e sanitarie, gestione dell’orario di lavoro, requisiti salariali e rispetto delle norme in materia di cessazione del rapporto, riservatezza e tutela dei dipendenti.
- Compliance fiscale e obblighi finanziari — La compliance fiscale in Vietnam comprende l’imposta sul reddito delle società, l’IVA, la foreign contractor tax ove applicabile, le ritenute sull’imposta sul reddito delle persone fisiche e altri obblighi finanziari. Le imprese devono assicurare la corretta tenuta della contabilità e prassi di fatturazione conformi al sistema di fatturazione elettronica.
Compliance in materia di dati e cybersecurity
La compliance in materia di protezione dei dati e cybersecurity in Vietnam è disciplinata principalmente dalla Cybersecurity Law 2025, efficace dal 1° luglio 2026, e dalla Law on Personal Data Protection 2025. Tali normative riguardano diversi profili della gestione dei dati, inclusi requisiti di cybersecurity, sicurezza dei sistemi informativi e trattamento dei dati personali.
Per le imprese che operano in Vietnam, la compliance pratica comprende generalmente l’adozione di policy sul trattamento dei dati personali, l’ottenimento del consenso appropriato dagli interessati, l’implementazione di misure di sicurezza tecniche e organizzative, il mantenimento di registri relativi alle attività di trattamento e lo svolgimento delle valutazioni richieste per determinate attività di trattamento ai sensi della normativa applicabile. Le imprese devono inoltre garantire che i dati personali siano raccolti, utilizzati, conservati e condivisi soltanto per finalità lecite ed entro l’ambito consentito.
Per i trasferimenti transfrontalieri di dati personali, le imprese devono rispettare i requisiti previsti dalla normativa sulla protezione dei dati personali, inclusa la predisposizione e conservazione della documentazione rilevante, garantendo al contempo che i dati trasferiti continuino a essere protetti in conformità alla normativa vietnamita. Le FIE che trattano dati di clienti, dipendenti o utenti in Vietnam dovrebbero prestare particolare attenzione ai sistemi di controllo interno, agli accordi con i responsabili o fornitori che trattano dati e ai meccanismi di trasferimento dei dati all’estero.
A seconda della natura dell’attività svolta, possono inoltre applicarsi requisiti specifici di settore. Le società che operano in ambiti quali finanza, telecomunicazioni, sanità e servizi digitali possono essere soggette a ulteriori obblighi in materia di cybersecurity, conservazione dei dati o sicurezza delle informazioni. La compliance in materia di dati in Vietnam richiede pertanto un monitoraggio continuativo degli sviluppi normativi e un’attuazione pratica delle misure necessarie affinché la protezione dei dati rimanga allineata a un quadro regolamentare in evoluzione.
Corporate Governance e Reporting
La compliance in materia di corporate governance in Vietnam dipende dalla forma giuridica della società, dall’assetto proprietario, dallo statuto, dal sistema di amministrazione e dal settore di attività. Per le controllate di gruppi esteri, la governance deve inoltre coordinare i requisiti societari vietnamiti con i processi di approvazione della capogruppo.
Gli amministratori devono agire nei limiti dei poteri attribuiti dalla legge, dallo statuto, dalle deliberazioni dei soci o azionisti e dalle decisioni degli organi societari competenti. Procure, deleghe, poteri di firma e soglie interne di approvazione dovrebbero essere coerenti sia con le esigenze della società controllante estera sia con il sistema di controllo del gruppo. Il disallineamento tra poteri registrati e processo decisionale effettivo può creare rischi nei contratti, nelle operazioni bancarie, nelle decisioni relative al personale e nelle comunicazioni con le autorità.
Gli obblighi di reporting includono depositi societari, bilanci annuali, dichiarazioni fiscali, reporting payroll, contributi sociali e, ove applicabile, informazioni sulla titolarità effettiva, antiriciclaggio, whistleblowing, sostenibilità o reporting specifico di settore. Tali obblighi seguono tempistiche diverse e sono spesso gestiti da consulenti differenti, rendendo essenziale il coordinamento.
La compliance whistleblowing è diventata un tema importante di governance per molte società che operano in Vietnam. Canali interni di segnalazione, garanzie di riservatezza, protezioni contro le ritorsioni e protocolli di indagine devono essere strutturati in modo giuridicamente conforme e concretamente utilizzabile da dipendenti e altri soggetti legittimati a effettuare segnalazioni.
Una buona governance non si limita quindi ai documenti societari formali. Richiede un sistema effettivo di approvazioni, linee di riporto, controlli interni, responsabilità di compliance e procedure di escalation, capace di reggere sia la crescita dell’impresa sia eventuali verifiche regolamentari.
Gestione continuativa della compliance
La corporate governance delle FIE in Vietnam è disciplinata principalmente dalla Law on Enterprises e dalla Law on Investment, che stabiliscono il quadro giuridico relativo alla struttura societaria, ai poteri di gestione e ai processi decisionali. Le FIE devono assicurare che i propri documenti societari, la struttura di governance e le procedure interne siano conformi ai requisiti previsti dalla normativa vietnamita.
- Struttura di governance e poteri gestori — La struttura di governance di un’impresa dipende dalla sua forma giuridica, ad esempio limited liability company o joint stock company. Le principali decisioni societarie, la nomina delle cariche gestorie e l’approvazione delle operazioni rilevanti devono rispettare le procedure previste dalla legge e dallo statuto della società. Il legale rappresentante svolge un ruolo importante nella gestione delle attività della società e nella rappresentanza dell’impresa dinanzi alle autorità.
- Reporting e compliance societaria — Le FIE devono rispettare gli obblighi di reporting previsti dalla legge, inclusi reporting sugli investimenti, aggiornamenti societari e altri depositi richiesti dalle autorità competenti. Le modifiche riguardanti capitale sociale, assetto proprietario, legale rappresentante, amministratori o informazioni registrate devono essere correttamente documentate e comunicate. Una governance societaria efficace richiede inoltre coordinamento tra l’entità locale e la società controllante estera, in particolare con riferimento alle decisioni dei soci o azionisti, alle operazioni infragruppo e alla distribuzione degli utili.
Il nostro ruolo come studio legale specializzato in compliance societaria in Vietnam
In qualità di studio legale specializzato in compliance regolamentare con una practice in Vietnam, D’Andrea & Partners Legal Counsel assiste le società straniere durante l’intero ciclo di vita della compliance in Vietnam: costituzione, impostazione della corporate governance, revisione della compliance operativa, attuazione di policy, controlli interni, aggiornamenti normativi e rimedio di eventuali criticità.
La nostra attività è pensata per società internazionali che necessitano di consulenza legale in Vietnam collegata a un’esecuzione transfrontaliera. Una questione di compliance in Vietnam può incidere sulla società controllante, sulla struttura fiscale del gruppo, sulle policy HR, sui sistemi di gestione dei dati, sui contratti commerciali e sulle procedure interne di approvazione. Coordiniamo questi livelli affinché l’entità vietnamita possa operare localmente restando allineata al più ampio framework di compliance del gruppo.
I nostri servizi di compliance societaria combinano assistenza legale, societaria, fiscale, HR e data protection. Questo approccio integrato è particolarmente importante per le società controllate da gruppi esteri, nelle quali una singola decisione operativa può attivare contemporaneamente diversi obblighi previsti dalla normativa vietnamita.
