Ruolo e Compiti degli Amministratori nelle Società in Italia

In ogni società, è presente un organo esecutivo, che può essere sia l’Amministratore Unico che il Consiglio di Amministrazione (C.d.A.).

L’amministratore Unico è più diffuso nelle società di persone o nelle società di capitali di piccole e medie dimensioni, dove esiste un solo socio o un socio con una forte maggioranza, mentre il Consiglio di Amministrazione è più comune nelle società di capitali con più soci, i quali hanno interesse a nominare i propri amministratori.

In questo articolo ci concentreremo sul ruolo e sui compiti del Consiglio di Amministrazione, il quale è incaricato di implementare le decisioni prese dai soci tramite deliberazioni assembleari e di supervisionare le attività dell’impresa.

In termini di corporate governance, il ruolo di primaria importanza svolto dal Consiglio di Amministrazione è innegabile. Tra i principali compiti dell’organo esecutivo, infatti, rientrano la definizione delle strategie organizzative e la formulazione delle politiche direzionali della società, oltre al fondamentale compito di mantenere la responsabilità legale dell’organizzazione di fronte alle autorità.

Oltre a ciò, il C.d.A. si occupa di convocare l’Assemblea dei soci, di curare le scritture contabili e redigere il bilancio da sottoporre all’approvazione dei soci.

Il C.d.A. è composto dai cosiddetti consiglieri e da un Presidente, il cui numero e la cui nomina e retribuzione sono decisi dall’Assemblea dei soci.

Gli amministratori rimangono in carica per un periodo di 3 anni, al termine del quale possono essere rieletti. Essi hanno il potere di rappresentare la società e di compiere tutti gli atti rientranti nell’oggetto sociale, salvo eventuali restrizioni legali o statutarie.

Il C.d.A. ha, poi, la possibilità di nominare uno o più amministratori delegati, ai quali viene attribuito il potere di agire in nome e per conto della società, con la possibilità, ove ritenuto opportuno, di limitare i poteri conferiti ai soggetti delegati. A titolo di esempio, è infatti, possibile prevedere che l’amministratore delegato o gli amministratori delegati, possano compiere solamente atti al di sotto di un determinato valore, deciso dal C.d.A. stesso, o prevedere che non possano compiere alcune categorie di atti predefiniti.

Inoltre, al fine di prevenire conflitti di interessi, reali o anche solo potenziali, gli amministratori non possono assumere ruoli simili in società concorrenti, senza la preventiva autorizzazione dell’Assemblea. Gli amministratori hanno, inoltre, l’onere di informare gli altri membri del C.d.A., nonché il Collegio Sindacale, di ogni interesse personale che hanno in operazioni della società, in tale caso dovendosi astenere dall’operazione in questione.

Gli amministratori sono, poi, responsabili solidalmente nei confronti della società per i danni che quest’ultima subisce a causa della loro inadempienza; tuttavia, i singoli amministratori possono evitare l’azione di responsabilità, facendo annotare il proprio dissenso rispetto all’atto e/o operazione compiuta dal C.d.A. L’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori può essere deliberata dall’Assemblea dei soci o anche dal Collegio Sindacale.

Va, inoltre, specificato che l’azione di responsabilità ricade anche sui cosiddetti amministratori di fatto.

È considerato amministratore di fatto colui che svolge attività di gestione all’interno di una società di capitali, ovvero prende decisioni e compie azioni amministrative a nome e per conto della società, anche senza aver ricevuto un mandato formale tramite una deliberazione giuridicamente riconosciuta, secondo quanto previsto dalla legge o dallo statuto.

Nei confronti dell’amministratore di fatto possono agire sia la società danneggiata per i vari reati societari e fallimentari, anche senza una preventiva delibera assembleare di promovimento dell’azione di responsabilità, sia il singolo socio o il terzo che sono stati danneggiati da atti colposi o dolosi degli stessi.

In conclusione, il Consiglio di Amministrazione rappresenta un pilastro fondamentale per il funzionamento delle società, assumendo responsabilità cruciali nella gestione aziendale e nel mantenimento della trasparenza e della legalità. La sua composizione, le sue funzioni e i suoi poteri sono regolamentati da leggi e statuti, con l’obiettivo di garantire una governance efficace e responsabile.

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Valentina Pica Valentina Pica

Valentina Pica

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