Gli UAE attirano oltre 30 miliardi di dollari di IDE annui. Per investitori istituzionali e aziende multinazionali, strutturare bene un’operazione M&A qui non è un dettaglio, è la differenza tra creare e distruggere valore. Il mercato delle fusioni e acquisizioni negli Emirati Arabi Uniti ha attraversato, nel quinquennio 2021-2025, una trasformazione che lo ha portato da mercato periferico a destinazione primaria per le operazioni cross-border di medie e grandi dimensioni.
Secondo i dati pubblicati dal UAE Ministry of Economy, gli investimenti diretti esteri (IDE) negli EAU hanno raggiunto nel 2024 i 31,4 miliardi di dollari, il livello più alto mai registrato, e le proiezioni per il 2026 indicano una crescita ulteriore nell’ordine del 12-15%.
Questa crescita riflette la convergenza di più fattori strutturali:
- La riforma del sistema di proprietà straniera (che nel 2021 ha eliminato l’obbligo di avere un local partner al 51% in quasi tutti i settori commerciali e industriali);
- l’introduzione di un sistema giuridico moderno e prevedibile per la risoluzione delle controversie commerciali (con l’espansione della DIFC Court e il rafforzamento della commercial arbitration);
- la posizione geografica degli EAU come hub naturale tra Europa, Asia e Africa, un posizionamento che nel contesto della frammentazione geopolitica del 2026 ha acquisito un valore strategico senza precedenti.
I settori che trainano il deal flow M&A nel 2026 includono:
- technology e digital services (con particolare attenzione alle scale-up fintech e alle piattaforme AI),
- healthcare e life sciences (dove il mercato EAU e più in generale GCC – Gulf Cooperation Council – registra una domanda strutturalmente crescente,
- logistics e supply chain (favorite dalle mega-infrastrutture in costruzione, a cominciare dall’espansione dell’aeroporto di Al Maktoum),
- real estate commerciale e hospitality (dove la liquidità degli investitori del Golfo incontra asset di qualità provenienti da mercati maturi).
Framework Legale per le Acquisizioni negli EAU
Qualsiasi operazione di M&A negli EAU si inserisce in un contesto normativo che presenta caratteristiche distintive rispetto ai framework europei. La comprensione di queste caratteristiche è il prerequisito essenziale per strutturare operazioni efficienti e prive di rischi legali nascosti.
La normativa societaria emiratina si articola principalmente attorno alla Legge Federale n. 32 del 2021 sulle Società Commerciali (UAE Commercial Companies Law, CCL), che disciplina le società a responsabilità limitata (LLC), le joint stock companies (PJSC e PJSC-private) e le strutture di partnership nelle rispettive giurisdizioni. Le Free Zone e i centri finanziari DIFC e ADGM operano invece sotto framework normativi propri e separati, che in alcuni casi offrono maggiore flessibilità strutturale.
Per le acquisizioni di target negli Emirati, un elemento critico è la verifica della struttura di proprietà preesistente: nonostante la riforma del 2021, alcune categorie di attività restano riservate ai cittadini EAU o richiedono una maggioranza emiratina (tra cui agenzie commerciali, attività di sicurezza e alcune categorie di servizi pubblici). La mappatura delle restrizioni settoriali specifiche è il primo passo di qualsiasi due diligence legale su un target EAU. per le quale DP può assistere grazie alla sua presenza locale.
Un aspetto spesso trascurato nelle acquisizioni EAU è la disciplina delle Commercial Agency: gli Emirati hanno una delle normative più protettive al mondo per gli agenti commerciali locali (UAE Commercial Agencies Law). Un agente registrato negli EAU può bloccare giuridicamente la distribuzione dei prodotti del mandante sul territorio, e il suo contratto è difficilmente rescindibile senza compensazione. Verificare l’esistenza e la natura dei Commercial Agency Agreements è un elemento imprescindibile della due diligence pre-acquisizione.
Due Diligence negli UAE: Le Specificità del Mercato
Il processo di due diligence su un target EAU presenta alcune specificità che richiedono un approccio adattato rispetto agli standard europei. La disponibilità di informazioni finanziarie e legali certificate è generalmente inferiore rispetto ai mercati con obbligo di deposito pubblico dei bilanci (gli EAU non prevedono un registro delle imprese con obbligo di pubblicazione dei conti). Questo significa che la due diligence si basa in misura maggiore sull’accesso diretto a documenti aziendali forniti dal target nel contesto di un accordo di riservatezza, rendendo la qualità e l’esperienza del team legale EAU una variabile critica.
Le aree di maggiore complessità nella due diligence EAU includono:
- la verifica della titolarità effettiva delle licenze commerciali (particolarmente rilevante per le Free Zone, dove la licenza è spesso nominale e non automaticamente trasferibile);
- la mappatura dei contratti con enti governativi o Government-Related Entities (GRE), che frequentemente contengono clausole di change-of-control con impatti sull’eseguibilità post-acquisizione;
- la verifica della compliance con le normative locali sul lavoro (UAE Labour Law), incluso il trattamento dei dipendenti in caso di cambiamento di controllo;
- la valutazione dell’esposizione fiscale retrospettiva, che – con l’introduzione della Corporate Tax (CT) nel 2023 – include ora anche periodi soggetti a potenziale audit fiscale.
Una menzione specifica merita la due diligence immobiliare, particolarmente rilevante nelle operazioni che includono asset real estate (molto frequenti nel mercato EAU, dove la proprietà immobiliare è spesso detenuta direttamente dalle strutture operative).
I diritti di proprietà immobiliare negli EAU sono disciplinati da leggi emiratine specifiche, con differenze significative tra Dubai (dove il sistema di registrazione fondiaria Dubai Land Department è tra i più trasparenti della regione) e altre giurisdizioni.
Strutturazione delle Operazioni: Dalla LOI al Closing
La strutturazione di un’operazione M&A negli EAU segue una sequenza logica analoga agli standard internazionali, ma con adattamenti specifici al contesto locale che i team legali senza esperienza locale tipicamente sottovalutano.
La fase di negoziazione e documentazione iniziale è tipicamente governata da una Letter of Intent (LOI) o Memorandum of Understanding (MoU) che fissa i termini economici essenziali e i principali covenant procedurali (esclusività, riservatezza, modalità e tempi della due diligence). Negli UAE, questi documenti c.d. preliminary hanno generalmente natura non vincolante rispetto ai termini economici ma vincolante rispetto agli obblighi procedurali, e vengono frequentemente redatti sotto la legge EAU o DIFC a seconda della giurisdizione del target.
Il Sale and Purchase Agreement (SPA) è il documento contrattuale centrale, e la sua negoziazione negli accordi EAU presenta alcune specificità rilevanti: il sistema di dichiarazioni e garanzie (Representations & Warranties) tende ad essere meno elaborato rispetto agli standard anglo-americani, con una maggiore enfasi sulla due diligence come meccanismo di risk allocation.
Le clausole di aggiustamento del prezzo (price adjustment mechanisms) devono tenere conto delle specificità della contabilità EAU e degli standard di rendicontazione applicabili.
Le clausole di escrow e holdback per le garanzie post-closing richiedono una strutturazione attenta alle opzioni bancarie disponibili negli EAU.
Un’area di crescente importanza nelle negoziazioni M&A EAU è il trattamento dei diritti dei dipendenti in caso di acquisizione. La UAE Labour Law prevede obblighi specifici per il datore di lavoro acquirente in termini di mantenimento dei contratti e di calcolo del trattamento di fine rapporto (End of Service Gratuity). In operazioni di una certa dimensione, la quantificazione e la gestione di questi obblighi è un elemento significativo della negoziazione del prezzo.
Finanziamento delle Acquisizioni: Opzioni e Strutture
Il mercato del finanziamento acquisitivo negli EAU si è significativamente evoluto negli ultimi anni, con la presenza di un numero crescente di banche internazionali, fondi di private debt e strutture di mezzanine finance che consentono operazioni leverage che fino a pochi anni fa sarebbero state difficili da strutturare localmente.
Le principali opzioni di finanziamento per acquisizioni UAE includono: il finanziamento bancario tradizionale, disponibile sia presso le grandi banche locali (First Abu Dhabi Bank, Emirates NBD, Abu Dhabi Commercial Bank) che presso le filiali EAU delle principali banche internazionali; il finanziamento islamico (Murabaha, Ijarah, Musharakah), che in molte operazioni con controparti locali è la forma preferita o richiesta dalla controparte; e il private debt, con fondi specializzati in direct lending al mercato EAU in crescita significativa grazie alle opportunità create dalla combinazione di tassi d’interesse elevati e deal flow robusto.
Un elemento di complessità specifica per il finanziamento acquisitivo EAU è la costituzione delle garanzie (security package). La creazione di pegni su partecipazioni societarie EAU (share pledges), ipoteche su immobili e cessioni di crediti commerciali segue regole specifiche EAU che differiscono dagli standard europei, particolarmente per quanto riguarda le formalità di costituzione e le modalità di escussione. Un security package mal strutturato può rendere inefficace l’intera protezione creditizia in caso di default, per questo il team di DP Group con la sua presenza ed esperienza può essere il supporto adeguato alle necessità di aziende ed investitori.
Arbitrato Internazionale e Risoluzione delle Controversie negli UAE
La risoluzione delle controversie commerciali è un elemento critico in qualsiasi operazione M&A, e il framework EAU offre oggi opzioni di assoluta qualità internazionale. La scelta del foro di risoluzione delle controversie deve essere effettuata con attenzione nelle fasi di negoziazione, avendo piena consapevolezza delle caratteristiche, dei costi e dei tempi di ciascuna opzione disponibile.
Le principali opzioni includono: l’arbitrato internazionale sotto le regole DIAC (Dubai International Arbitration Centre) o ADCCAC (Abu Dhabi Commercial Conciliation & Arbitration Centre), con sede negli EAU; l’arbitrato internazionale sotto le regole ICC, LCIA o SIAC con sede a Parigi, Londra o Singapore (frequentemente scelto dai buyer internazionali); la risoluzione delle liti davanti alle DIFC Courts o ADGM Courts, per le parti che optano per una costituzione in queste giurisdizioni di Common Law; la mediazione commerciale, ancora poco utilizzata negli EAU ma in crescita come strumento di Alternative Dispute Resolution (ADR) nelle controversie commerciali tra grandi imprese.
Un elemento distintivo del sistema EAU è il Riconoscimento e l’Esecuzione dei Lodi Arbitrali Internazionali: gli Emirati hanno ratificato la Convenzione di New York del 1958, il che consente l’esecuzione di lodi arbitrali internazionali localmente attraverso procedure relativamente rapide. La riforma procedurale del 2022 ha ulteriormente snellito il processo di riconoscimento, riducendo i tempi medi da 18-24 mesi a 9-12 mesi.
Il Supporto Integrato di DP Group nelle Operazioni M&A negli Emirati Arabi Uniti
DP Group offre un supporto completo e integrato per le operazioni M&A negli Emirati arabi Uniti, dall’identificazione del target alle fasi di post-closing integration. Il team locale di DP Group ha maturato esperienza diretta in operazioni che coprono i principali settori dell’economia emiratina – dal technology al real estate, dall’healthcare alla logistica – con una profonda conoscenza delle specificità settoriali che influenzano la strutturazione e l’esecuzione dei deal.
Nella fase di buy-side advisory, DP Group supporta l’acquirente nella mappatura delle opzioni strutturali disponibili (acquisizione di quote societarie vs. asset deal, struttura dell’offerta, meccanismi di aggiustamento del prezzo), nella conduzione della due diligence legale e societaria, nella negoziazione dei documenti contrattuali principali (LOI, SPA, accordi ancillari) e nella gestione delle approvazioni regolamentari eventualmente richieste (incluse le notifiche alle autorità di settore e le verifiche antitrust).
Nella fase di sell-side advisory il supporto è concentrato sulla società target e ai suoi azionisti, nella preparazione dei documenti di vendor due diligence, nella strutturazione della transazione in modo da massimizzare il valore per i soci cedenti (inclusa l’ottimizzazione fiscale dell’exit), e nella negoziazione delle garanzie e indennità richieste dagli acquirenti.
La nostra presenza radicata negli EAU, combinata con un network internazionale di Advisor nelle giurisdizioni di provenienza degli investitori, ci consente di essere un partner genuinamente bilaterale, comprendendo le aspettative e le prassi di negoziazione degli acquirenti internazionali, e al tempo stesso conoscendo profondamente il contesto locale, le relazioni con le autorità e le specificità del diritto EAU che determinano il successo di un’operazione M&A nella regione.
In un mercato dove la velocità di esecuzione e la qualità della relazione con le controparti locali fanno spesso la differenza tra un deal che si chiude e uno che non arriva al closing, la presenza di DP Group come advisor locale di fiducia è un fattore competitivo concreto, non un servizio accessorio, ma un elemento costitutivo del valore dell’operazione.
DP Group si pone come il partner strategico per le operazioni M&A e gli investimenti negli Emirati Arabi Uniti.
