La riduzione di capitale di una società in Italia

In generale

Durante il corso della propria attività, una società può trovarsi nella situazione in cui il proprio organo amministrativo reputi opportuno ridurre il proprio capitale sociale. La decisione sulla riduzione del capitale sociale spetta all’assemblea dei soci, i quali votano su invito dell’organo amministrativo.

Il legislatore prevede due fattispecie di riduzione del capitale sociale nelle SRL, ovvero:

• Riduzione volontaria del capitale sociale;
• Riduzione del capitale sociale per perdite.

Si tenga presente che la riduzione del capitale sociale è un’operazione particolarmente complessa disciplinata con attenzione dal legislatore vista l’importanza funzionale del capitale sociale e l’affidamento che i creditori sociali fanno su di esso.

Riduzione volontaria del capitale sociale

L’articolo 2482 cc disciplina diverse ipotesi di riduzione volontaria del capitale, ovvero mediante:

• Rimborso ai soci delle quote pagate oppure
• liberazione dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.

Questa modifica del capitale sociale, detta anche “reale”, avviene attraverso il rimborso di parte del capitale ai soci e, di conseguenza, comporta una diminuzione del patrimonio della società oltre che del capitale sociale. Precedentemente era prevista la possibilità di ridurre il capitale sociale in ipotesi di esuberanza del valore del capitale sociale rispetto al conseguimento dell’oggetto sociale. Attualmente, però, l’art. 2445 c.c. apre le strette maglie della legge, riferendosi più genericamente alla decisione dei soci di ridurre il capitale.

La riduzione volontaria può avvenire:

• attraverso la liberazione dei soci dall’obbligo di eseguire i versamenti ancora dovuti;
• con il rimborso del capitale ai soci, con conseguente riduzione del valore nominale delle azioni emesse;
• in seguito all’assegnazione dei beni ai soci, in modo proporzionale alla loro partecipazione al capitale;
• con la costituzione di una riserva disponibile di importo pari alla riduzione deliberata.

Riduzione obbligatoria del capitale sociale

Durante l’attività economica di una società, il valore del patrimonio netto può scendere al di sotto del valore del capitale sociale, andando a configurare una perdita del capitale.

In tali casi, l’organo amministrativo e di controllo dovranno prontamente attivarsi al fine di redigere una relazione sulla situazione patrimoniale della società così da informare prontamente i soci della situazione di crisi.

Si noti che la perdita non sempre comporta l’immediato obbligo per la società di ridurre il capitale sociale. Tuttavia, gli utili successivamente conseguiti non potranno essere distribuiti fino a quando le perdite non saranno ripianate (art. 2433 comma 3).

D’altra parte, nel caso in cui tali perdite ammontino ad oltre un terzo rispetto al valore iniziale, la società sarà obbligata alla riduzione del capitale sociale (art. 2446) e dovrà essere convocata senza indugio un’assemblea al fine di decidere gli opportuni provvedimenti da prendere. Il legislatore, tuttavia, non elenca quali siano questi “opportuni provvedimenti”, ma si può ben presumere che si tratti di ulteriori versamenti di capitale oppure di deliberare una riduzione del capitale sociale. Ovviamente, la tempestività è fondamentale al fine di evitare gravi pregiudizi nei confronti dei crediti, oltre che conseguenze penali.

Conclusioni

Ridurre il capitale di una società può rappresentare un evento inevitabile nella vita di una società in seguito a delle perdite oltre che una scelta ponderata in alcuni momenti di mercato. Inoltre, vista la sua funzione protettiva nei confronti dei creditori sociali, la procedura prevista dal legislatore è particolarmente articolata. Per tale motivo, è sempre opportuno rivolgersi ad esperti del settore al fine di poter attuare tale riduzione del capitale in compliance con le norme vigenti.

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