Diritto di prelazione degli azionisti – Ep.3

Con l’espressione “Diritto di opzione” ci si riferisce al diritto riconosciuto ai soci di essere, a parita’ di condizioni, preferiti a terzi quando uno dei soci intende disporre della propria partecipazione. Le Interpretazioni Giurisprudenziali (IV) hanno stabilito quanto segue.

1. Azioni ereditate

Se non disposto diversamente dallo statuto e in mancanza di un diverso accordo tra i soci, il diritto di opzione non puo’ essere esercitato se il terzo ha ricevuto la partecipazione in eredita’.

2. Avviso

Secondo il diritto societario, il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve dare agli altri soci un avviso contenente l’invito ad esercitare il diritto di opzione. La comunicazione deve avvenire per iscritto o comunque secondo modalita’ che rendano certa la conoscenza da parte dei soci.

3. Condizioni equivalenti

Il socio ha diritto di prelazione solo quando le condizioni di acquisto proposte da questo sono equivalenti a quelle proposte dal terzo. Secondo le Interpretazioni Giurisprudenziali (IV) per stabilire se le condizioni possano essere considerate equivalenti bisogna far riferimento a tutta una serie di clausole tra le quali ricordiamo il prezzo, le modalita’ e i termini del pagamento.

4. Annullabilita’ del trasferimento

Nel silenzio della legge, le Interpretazioni Giurisprudenziali (IV) hanno confermato che, se non disposto diversamente dallo statuto e in mancanza di un accordo tra i soci, il socio che ha effettuato il trasferimento in violazione delle prescrizioni normative sara’ tenuto ad annullare la vendita qualora un altro socio eserciti il diritto di opzione. Il socio sara’ inoltre tenuto ad un congruo risarcimento per il danno sofferto dagli altri soci.

5. Terzo in buona fede

A differenza delle ipotesi analizzate in uno dei precedenti articoli, in questo caso, il terzo in buona fede non riceve la consueta tutela: prevale il diritto del socio sulla validita’ del trasferimento.

I soci possono far valere in giudizio il proprio diritto di opzione, purche’ istruiscano la causa entro 30 giorni dal momento in cui siano venuti a conoscenza del trasferimento e comunque non oltre un anno dalla data di registrazione del trasferimento. Il socio che ha trasferito la partecipazione al terzo in buona fede e’, tuttavia, civilmente responsabile nei suoi confronti.

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