Perché il Fallimento e la Ristrutturazione in Vietnam Sono Diversi
La ristrutturazione del debito in Vietnam si distingue dalla prassi occidentale nei suoi stessi principi fondamentali. La Legge sul Risanamento e sul Fallimento n. 142/2025/QH15 (la “LRB”), in vigore dal 1° marzo 2026, prevede due principali procedure sottoposte al controllo del tribunale — risanamento dell’impresa e liquidazione fallimentare — e il tribunale svolge un ruolo centrale in entrambe: decide se ammettere la procedura, nomina il professionista in materia di insolvenza o l’impresa di gestione e liquidazione degli asset incaricati di gestirla e ne approva o respinge l’esito. Non esiste una procedura gestita autonomamente dal debitore secondo il modello statunitense del “debtor in possession”; l’ammissione stessa alla procedura costituisce un passaggio preliminare, e la prassi varia ancora a livello locale.
Il fallimento e la ristrutturazione in Vietnam coinvolgono inoltre una platea di soggetti più ampia rispetto ai soli creditori e azionisti. I crediti dei dipendenti e gli obblighi previdenziali sono soddisfatti con priorità rispetto ai crediti chirografari ordinari; anche i crediti fiscali godono di una specifica priorità prevista dalla legge; e, per le imprese di una certa rilevanza, nella prassi intervengono anche le autorità locali — coordinandosi con i tribunali sulle questioni relative all’occupazione, all’uso dei terreni e alla stabilità regionale. Un piano di ristrutturazione societaria che non tenga conto di queste dinamiche difficilmente può avere successo nell’ambito della procedura.
Per le due categorie di destinatari a cui si rivolge questa pagina, le conseguenze sono diverse. Una società a investimento straniero in crisi dispone di concrete possibilità — il risanamento può consentire di preservare la continuità aziendale, mentre una ristrutturazione stragiudiziale può permettere di regolare i debiti — ma, alla luce delle soglie di insolvenza previste dalla legge, la tempistica è decisiva — se si ricorre alle procedure troppo tardi, la liquidazione potrebbe essere l’unica alternativa ancora disponibile. Un investitore interessato ad asset di società in crisi opera invece in un mercato gestito nell’ambito di procedure giudiziali: i crediti devono essere presentati e verificati, gli asset vengono generalmente venduti attraverso procedure sottoposte al controllo del tribunale e gli investitori interessati al risanamento vengono spesso individuati attraverso meccanismi riconosciuti dal tribunale. Entrambi i percorsi possono essere gestiti — ma soltanto operando nel rispetto della procedura, non cercando di aggirarla.
Un’ulteriore differenza assume oggi particolare rilievo: la stessa legge è stata profondamente riformata. La LRB — la prima revisione organica dalla legge del 2014 — introduce una disciplina più chiara del risanamento, prevede procedure semplificate per le micro e piccole imprese, istituisce solidi meccanismi per il riconoscimento transfrontaliero e codifica un maggiore sostegno statale per i costi delle procedure fallimentari e incentivi alla ristrutturazione in casi specificamente individuati. La direzione è evidente sin dall’entrata in vigore: una disciplina procedurale più dettagliata e maggiore spazio per il risanamento rispetto alla liquidazione.
Quadro Normativo sull’Insolvenza in Vietnam
Il diritto dell’insolvenza vietnamita si fonda sulla LRB, integrata dai decreti attuativi e dalle linee guida che disciplinano molti degli aspetti operativi. L’insolvenza societaria può essere gestita attraverso due procedure:
- Risanamento preserva l’impresa sulla base di un piano riconosciuto dal tribunale, sottoposto al voto dei creditori e confermato dal tribunale, con la possibilità di vincolare le classi dissenzienti qualora siano rispettate le soglie previste dalla legge.
- Liquidazione fallimentare comporta la cessazione dell’impresa e la distribuzione degli asset secondo l’ordine delle priorità stabilito dalla legge.
Un’importante modifica strutturale derivante dalla riforma giudiziaria e amministrativa del 2025 riguarda la competenza dei tribunali: le procedure di insolvenza in primo grado sono ora attribuite ai Tribunali Popolari Regionali (in sostituzione dei precedenti tribunali di livello distrettuale), mentre i Tribunali Popolari Provinciali esaminano le impugnazioni contro le decisioni che dichiarano il fallimento e la Corte Suprema del Popolo risolve i conflitti di competenza tra i tribunali regionali. Ciò incide direttamente sugli investitori stranieri per quanto riguarda l’individuazione del tribunale presso il quale devono essere presentate le domande. Inoltre, le disposizioni relative alla procedura di risanamento previste da questo quadro normativo non si applicano agli istituti di credito, alle imprese di assicurazione e alle imprese di riassicurazione, che sono soggetti a distinti regimi di risanamento e intervento previsti dalla rispettiva normativa di settore.
L’articolo 5 della LRB stabilisce due soglie distinte. In primo luogo, un’impresa si trova in una situazione di “rischio di insolvenza” (nguy cơ mất khả năng thanh toán) quando non è in grado di pagare i debiti che scadranno nei successivi sei mesi o i debiti già scaduti da meno di sei mesi. In secondo luogo, un’impresa è considerata “insolvente” (mất khả năng thanh toán) quando non paga un debito scaduto entro sei mesi dalla relativa data di scadenza. Il raggiungimento di queste soglie determina sia il diritto sia, in determinati casi, l’obbligo degli amministratori e degli altri soggetti interessati di presentare domanda per l’avvio di una procedura di risanamento o di fallimento.
Per un creditore o un investitore straniero, l’aspetto pratico è che in Vietnam la gestione della crisi coinvolge il tribunale in una fase più precoce rispetto ai mercati nei quali prevalgono le ristrutturazioni stragiudiziali: una volta ammessa una procedura di risanamento o fallimento, le azioni esecutive individuali vengono sospese, i crediti devono essere presentati al professionista in materia di insolvenza o all’impresa di gestione e liquidazione degli asset entro il termine stabilito dal tribunale e i creditori esercitano la propria influenza attraverso l’assemblea dei creditori e l’eventuale comitato dei creditori. Non rispettare le tempistiche della procedura — il termine per la presentazione dei crediti, le votazioni dell’assemblea — rappresenta l’errore più comune, e al tempo stesso più facilmente evitabile, per le parti straniere.
Ristrutturazione del Debito in Vietnam
Una società che intende ristrutturare il proprio debito in Vietnam dispone di due alternative: una ristrutturazione stragiudiziale e una procedura di risanamento sottoposta al controllo del tribunale.
In via stragiudiziale, la ristrutturazione finanziaria può avvenire mediante proroghe negoziate delle scadenze, riduzioni dell’esposizione debitoria, conversioni del debito in capitale e nuovi finanziamenti — spesso con un ruolo centrale delle banche, poiché una quota significativa del debito societario vietnamita è detenuta dal sistema bancario, e con il frequente coinvolgimento delle autorità locali quando sono in gioco l’occupazione o la stabilità regionale. Nell’ambito della procedura giudiziale, il risanamento offre invece strumenti che una ristrutturazione stragiudiziale non può garantire: la sospensione delle azioni esecutive, un’unica procedura vincolante per tutti i creditori e un piano che può essere confermato anche in presenza dell’opposizione delle classi dissenzienti qualora siano rispettate le soglie previste dalla legge.
La LRB individua espressamente il risanamento dell’impresa come uno degli obiettivi principali della disciplina, prevedendo politiche di sostegno statale in materia di imposte, tasse, credito, tassi di interesse, uso dei terreni, tecnologia e trasformazione digitale. In particolare, tali misure comprendono il differimento dei debiti fiscali e la sospensione temporanea, per un periodo massimo di 12 mesi durante la fase di risanamento, dei versamenti ai fondi pensionistici e per le prestazioni ai superstiti (in coordinamento con la normativa in materia di assicurazione sociale).
La negoziazione con i creditori in Vietnam presenta dinamiche specifiche. I creditori bancari operano nel rispetto di vincoli normativi che incidono sulle concessioni che possono accordare; i creditori commerciali sono numerosi e frammentati e tendono ad agire rapidamente per il recupero dei propri crediti; i crediti dei dipendenti, gli obblighi previdenziali e i crediti fiscali godono di priorità previste dalla legge e, nella pratica, assumono anche una particolare rilevanza sul piano politico. Le cause ricorrenti di insuccesso riflettono queste dinamiche: intervenire troppo tardi, quando la liquidità e la fiducia dei finanziatori sono ormai esaurite; considerare la negoziazione come un rapporto esclusivamente bilaterale quando, in realtà, coinvolge anche le autorità e i lavoratori; e formalizzare in modo insufficiente una ristrutturazione stragiudiziale, con il rischio che l’intero accordo venga compromesso non appena un creditore se ne sottragga e avvii un’azione esecutiva.
Gli investitori affrontano lo stesso contesto dalla prospettiva opposta. I crediti deteriorati vengono negoziati in un mercato ancora caratterizzato dal ruolo centrale delle banche nazionali e dalla crescente presenza di società di gestione degli asset; inoltre, l’investimento nell’ambito di un risanamento — ossia l’acquisizione di una partecipazione nella società ristrutturata attraverso la procedura giudiziale — sta diventando una modalità consolidata, con investitori individuati attraverso meccanismi riconosciuti dal tribunale. In questo contesto, una due diligence rigorosa è essenziale: occorre verificare i crediti, le passività occulte, l’esposizione nei confronti dei dipendenti e del fisco e l’effettiva opponibilità della causa di prelazione che l’investitore ritiene di acquisire. In Vietnam, la differenza tra un investimento vantaggioso in un’impresa in crisi e l’acquisizione di un problema preesistente dipende quasi sempre dall’accuratezza di queste verifiche.
Risanamento Aziendale e Gestione della Crisi in Vietnam
Prima dell’apertura di una procedura formale di insolvenza, una società in crisi in Vietnam dispone ancora di possibilità che possono venire meno successivamente: accordi con i finanziatori per la sospensione temporanea delle azioni di recupero, cessioni di asset a prezzi negoziati anziché ai valori ridotti tipici delle aste, ristrutturazioni operative — nonché, secondo una prassi incoraggiata dalla LRB e sempre più sostenuta dai tribunali, la preparazione del risanamento prima dell’avvio della procedura, nell’ambito della quale il piano viene negoziato con i principali creditori prima dell’apertura della procedura giudiziale, riducendo così la durata della fase dinanzi al tribunale. Il successo di un risanamento aziendale in Vietnam dipende in larga misura dalla tempestività con cui viene avviato.
Per le micro e piccole imprese, o nei casi caratterizzati da un numero limitato di creditori e da un ammontare complessivo del debito contenuto, la legge prevede ora una procedura semplificata (articoli 68–72), che riduce significativamente i tempi, aspetto particolarmente rilevante per le piccole e medie imprese a investimento straniero.
I soggetti coinvolti sono più numerosi di quanto una società controllante straniera possa aspettarsi. I finanziatori svolgono un ruolo centrale, ma i dipendenti rappresentano una priorità sia giuridica sia pratica; fornitori e clienti reagiscono rapidamente ai segnali di crisi in un mercato nel quale le verifiche sull’affidabilità creditizia sono frequenti; e le autorità locali — in qualità di autorità di regolamentazione, talvolta di locatore e di soggetto interessato alla tutela dell’occupazione — possono rappresentare il principale ostacolo oppure il più importante alleato. Per una società straniera, si aggiungono difficoltà di natura strutturale: le decisioni che devono essere sottoposte a una sede centrale situata all’estero richiedono spesso tempi incompatibili con la rapidità di una crisi, mentre le valutazioni della società controllante su ciò che può essere oggetto di negoziazione non sempre riflettono le dinamiche locali.
I primi segnali di difficoltà emergono generalmente dalla documentazione: crescente pressione legata al rispetto dei covenant, proroghe sempre maggiori dei termini di pagamento concordati con i fornitori, arretrati fiscali e contributivi, azioni esecutive che iniziano a comparire nei registri pubblici. Le misure legali da adottare in ciascuna fase sono concrete: documentare accuratamente le decisioni del consiglio di amministrazione — gli amministratori e i dirigenti possono incorrere in responsabilità qualora la violazione dei loro doveri contribuisca al dissesto — coinvolgere i finanziatori prima che si verifichi l’inadempimento anziché successivamente, tutelare i contratti essenziali per la continuità dell’attività e richiedere tempestivamente assistenza sulla scelta del momento più opportuno per avviare la procedura, poiché un intervento tardivo può precludere la possibilità di ricorrere al risanamento.
Procedure di Insolvenza in Vietnam
Le procedure di insolvenza in Vietnam seguono una sequenza gestita dal tribunale: presentazione della domanda e ammissione della procedura da parte del tribunale, nomina di un professionista in materia di insolvenza o di un’impresa di gestione e liquidazione degli asset scelti dall’elenco tenuto dal tribunale o dall’elenco dei soggetti abilitati, avviso pubblico e presentazione dei crediti entro il termine stabilito dal tribunale, verifica dei crediti, assemblee dei creditori chiamate a votare sulle questioni principali e, successivamente, scelta della procedura da seguire — un piano di risanamento omologato dal tribunale oppure la liquidazione fallimentare e la distribuzione dell’attivo.
La distribuzione avviene secondo l’ordine delle priorità stabilito dalla legge: i creditori garantiti, nei limiti dei beni oggetto della garanzia, quindi le spese della procedura fallimentare, i crediti dei dipendenti, i contributi previdenziali e le imposte e, infine, i crediti chirografari ordinari. In linea di principio, i creditori stranieri partecipano alla procedura alle stesse condizioni dei creditori nazionali; le principali difficoltà sono di natura procedurale — i crediti devono essere presentati entro i termini, adeguatamente documentati, in lingua vietnamita e con le necessarie autorizzazioni debitamente formalizzate. La durata delle procedure varia notevolmente in funzione della loro complessità e del carico di lavoro del tribunale: le procedure di risanamento di grandi dimensioni possono concludersi nell’arco di alcuni mesi, mentre le liquidazioni oggetto di controversie possono protrarsi per anni. La liquidazione degli asset avviene sempre più frequentemente attraverso procedure sottoposte al controllo del tribunale, che hanno reso i prezzi più trasparenti rispetto alle vendite non pubbliche del passato. Affinché una procedura di insolvenza si traduca in un effettivo recupero del credito, una corretta gestione della documentazione sin dalle fasi iniziali è più importante dell’attività difensiva svolta nella fase finale.
Acquisizione di Asset di Società in Crisi in Vietnam
Il crescente numero di situazioni di crisi aziendale sta rendendo il Vietnam uno dei mercati più attivi del Sud-est asiatico per gli asset di società in difficoltà, con modalità di accesso ben definite. Gli investitori possono:
- Acquistare crediti — i crediti deteriorati e le altre forme di debito di società in crisi vengono negoziati in un mercato ancora caratterizzato dal ruolo centrale delle banche nazionali e dalla crescente presenza di società di gestione degli asset;
- Acquistare asset nell’ambito di una liquidazione attraverso procedure sottoposte al controllo del tribunale;
- Partecipare come investitori a una procedura di risanamento, acquisendo direttamente l’impresa ristrutturata attraverso la procedura giudiziale — una modalità alla quale i tribunali vietnamiti ricorrono sempre più frequentemente per coinvolgere investitori strategici e finanziari.
Il quadro giuridico è costituito dalla disciplina della procedura di insolvenza e dalle norme ordinarie che continuano a trovare applicazione: gli investitori stranieri rimangono soggetti alla normativa sugli investimenti esteri, comprese le disposizioni relative all’accesso ai diversi settori, e le autorizzazioni previste dalla normativa applicabile restano necessarie anche quando il venditore è insolvente.
Un aspetto fondamentale della due diligence riguarda l’ampliamento delle disposizioni che consentono di revocare gli atti compiuti prima dell’apertura della procedura. La legge estende infatti il periodo entro il quale determinate operazioni possono essere dichiarate inefficaci: 6 mesi precedenti all’apertura della procedura di insolvenza per le operazioni ordinarie e 18 mesi per le operazioni con parti correlate (incluse le cessioni di asset a un valore inferiore a quello di mercato, la trasformazione di debiti chirografari in debiti garantiti, i pagamenti preferenziali a favore di un creditore o le cessioni gratuite di asset). Ciò rappresenta un rischio diretto per gli investitori che acquistano asset o crediti deteriorati da imprese in crisi.
Le ulteriori attività di due diligence comprendono la verifica dell’elenco dei crediti, delle passività occulte e potenziali, delle esposizioni nei confronti dei dipendenti e del fisco che rimangono connesse all’attività, della titolarità e dei vincoli gravanti sugli asset oggetto di asta e delle condizioni del piano di risanamento che definiscono esattamente ciò che l’investitore acquisisce — e ciò che rimane escluso. In Vietnam, gli asset di società in crisi possono essere acquistati a prezzi effettivamente vantaggiosi, ma tale sconto riflette i rischi connessi alla procedura; soltanto un’adeguata due diligence consente di trasformare tale vantaggio di prezzo in valore.
Il Nostro Ruolo come Studio Legale Specializzato in Fallimento e Ristrutturazione in Vietnam
In qualità di studio legale specializzato in materia di insolvenza che assiste clienti internazionali in Vietnam, operiamo su entrambi i versanti delle situazioni di crisi. Per le società, un avvocato specializzato in diritto fallimentare del nostro team in Vietnam fornisce consulenza sulle possibili opzioni di ristrutturazione e sulla strategia per l’avvio della procedura, negozia con finanziatori e gruppi di creditori, gestisce gli aspetti relativi ai dipendenti e ai rapporti con le autorità e rappresenta la società nelle procedure di risanamento e fallimento sottoposte al controllo del tribunale. Per gli investitori, svolgiamo attività di due diligence sulle società target in crisi, verifichiamo crediti e vincoli e strutturiamo le acquisizioni — mediante vendite sottoposte al controllo del tribunale, acquisti di crediti o investimenti nell’ambito di procedure di risanamento.
Per le parti straniere è inoltre necessario gestire adeguatamente gli aspetti transfrontalieri. Un avvocato specializzato in materia di insolvenza del nostro team coordina la procedura vietnamita con la posizione del gruppo nelle altre giurisdizioni — garanzie prestate dalla società controllante, garanzie costituite all’estero, questioni relative al riconoscimento delle procedure tra diverse giurisdizioni — collaborando con i nostri uffici regionali e internazionali affinché la strategia adottata in Vietnam sia pienamente coordinata con quella dell’intero gruppo.
Inoltre, per le imprese a investimento straniero (FDI), i costi delle procedure di fallimento e ristrutturazione sono spesso più elevati a causa della complessità della struttura degli asset, del coinvolgimento di soggetti situati in diverse giurisdizioni e delle spese relative all’assistenza giudiziaria e alle traduzioni. Assistiamo i clienti nella gestione efficace di questi aspetti finanziari e procedurali.
E poiché una situazione di crisi coinvolge inevitabilmente diversi ambiti, la stessa questione richiede il coinvolgimento del nostro team di diritto del lavoro per la ristrutturazione del personale, del nostro team corporate per gli aspetti societari e operativi dell’operazione e del nostro team contenzioso qualora sorgano controversie — un unico studio per gestire l’intera situazione.
