Perchè la relocation aziendale in Vietnam è diversa
La relocation aziendale in Vietnam si distingue da quella in molti altri mercati perché la scelta della localizzazione è strettamente collegata alla normativa sugli investimenti esteri, ai diritti di utilizzo dei terreni, alle politiche relative ai parchi industriali e alle procedure amministrative a livello provinciale.
I progetti finanziati da investimenti esteri sono disciplinati principalmente dalla Legge sugli Investimenti, dalla Legge sulle Imprese, dagli impegni internazionali assunti dal Vietnam e dalla Market Access List applicabile agli investitori stranieri. Prima di scegliere una localizzazione, un investitore straniero deve verificare se le attività commerciali previste siano pienamente aperte, aperte a determinate condizioni oppure soggette a restrizioni per gli investimenti esteri. Tale valutazione incide direttamente sulla struttura del progetto, sul processo di ottenimento delle licenze e sulle opzioni di localizzazione disponibili.
La scelta della localizzazione è inoltre fortemente influenzata dal sistema di sviluppo industriale del Vietnam. I progetti nei settori manifatturiero e logistico vengono comunemente realizzati all’interno di parchi industriali, zone di trasformazione per l’esportazione, parchi high-tech o zone economiche. Queste aree non sono equivalenti tra loro: ciascuna presenta infrastrutture, eventuali incentivi fiscali, requisiti ambientali, condizioni relative alla forza lavoro e procedure amministrative differenti.
Anche il regime fondiario vietnamita presenta differenze significative rispetto a quello di molte giurisdizioni occidentali. La terra appartiene all’intero popolo ed è amministrata dallo Stato. Gli investitori stranieri non possono acquisirne direttamente la proprietà. Possono invece ottenere diritti di utilizzo dei terreni attraverso meccanismi di assegnazione o locazione, spesso indirettamente tramite gli sviluppatori dei parchi industriali. La durata, la destinazione e le condizioni dei diritti di utilizzo dei terreni incidono direttamente sulla fattibilità del progetto di investimento.
Anche le autorità provinciali svolgono un ruolo importante nell’attrazione degli investimenti esteri. Sebbene il Vietnam non negozi generalmente gli incentivi agli investimenti attraverso Memorandum of Investment (MOI) secondo le stesse modalità adottate in alcuni altri mercati emergenti, le autorità locali competono frequentemente per attrarre investimenti offrendo supporto infrastrutturale, agevolazioni nelle procedure amministrative, programmi di sviluppo della forza lavoro e incentivi previsti dalla normativa vietnamita. Comprendere le dinamiche operative di ciascuna provincia è quindi importante quanto conoscere il quadro normativo nazionale.
Individuazione del sito e Location Scouting in Vietnam
Individuare il sito più adatto per una relocation aziendale in Vietnam richiede molto più che confrontare i costi di locazione o la vicinanza ai clienti. L’obiettivo del location scouting in Vietnam è individuare un sito che soddisfi le esigenze operative e che, allo stesso tempo, rimanga giuridicamente idoneo per l’intero ciclo di vita dell’investimento.
Il location scouting comporta generalmente la valutazione simultanea di diversi fattori, tra cui l’accesso alle infrastrutture di trasporto, ai porti, agli aeroporti e ai fornitori, nonché la disponibilità di manodopera, servizi e infrastrutture essenziali, la capacità ambientale e le possibilità di futura espansione. Il Vietnam settentrionale può offrire accesso alle catene di fornitura manifatturiere collegate alla Cina e all’Asia orientale, mentre il Vietnam meridionale dispone di reti logistiche consolidate e porti in acque profonde. Il Vietnam centrale può invece offrire costi operativi inferiori e accesso a zone economiche strategiche.
Per gli investitori stranieri, la valutazione legale dovrebbe precedere qualsiasi impegno relativo all’acquisto o alla locazione di un sito o di qualsiasi immobile disponibile in Vietnam. Uno stabilimento, un magazzino, un ufficio o un terreno industriale possono apparire adeguati dal punto di vista commerciale, ma potrebbero non essere compatibili con l’attività prevista alla luce dei piani di zonizzazione, delle norme sull’utilizzo dei terreni, dei requisiti ambientali o delle condizioni previste per l’ottenimento delle licenze di investimento.
Particolare attenzione deve essere prestata ai parchi industriali e alle zone economiche. Alcuni parchi industriali sono destinati alla produzione industriale pesante, mentre altri si concentrano sull’elettronica, sulla tecnologia, sulla logistica o su settori soggetti a specifici requisiti ambientali. Una società che si impegna su un determinato sito prima di averne verificato la compatibilità normativa potrebbe successivamente scoprire che non è possibile ottenere le autorizzazioni necessarie o che sono richieste modifiche sostanziali.
Un efficace location scouting combina quindi l’analisi commerciale con la due diligence legale, la pianificazione dell’investimento, la valutazione delle infrastrutture e l’analisi normativa, prima della sottoscrizione di qualsiasi contratto di locazione, accordo relativo ai diritti di utilizzo dei terreni o altro impegno di investimento.
Due Diligence legale per la relocation aziendale in Vietnam
La due diligence legale è ciò che distingue un progetto di relocation sostenibile da un errore potenzialmente molto costoso. Prima di assumere impegni relativi a un contratto di locazione, a un accordo sui diritti di utilizzo dei terreni, a un’acquisizione o a un progetto di costruzione, una società dovrebbe verificare che il sito individuato possa essere legalmente utilizzato per l’attività prevista e che la struttura dell’investimento sia conforme alla normativa vietnamita.
- Due diligence sugli investimenti e sull’accesso al mercato: il primo passo consiste nel verificare se le attività commerciali previste siano aperte agli investimenti esteri. La Market Access List del Vietnam, gli impegni assunti nell’ambito del WTO e le normative specifiche di settore determinano se e a quali condizioni gli investitori stranieri possano accedere a una determinata attività. Questa valutazione incide sulla struttura dell’investimento, sulle percentuali di partecipazione, sui requisiti per l’ottenimento delle licenze e sulle tempistiche di realizzazione del progetto.
- Due diligence immobiliare e sui diritti di utilizzo dei terreni: la due diligence immobiliare riguarda i diritti di utilizzo dei terreni, la compatibilità con la zonizzazione, la situazione proprietaria, l’accesso alle infrastrutture e le eventuali restrizioni legali relative al sito. Per gli investitori stranieri che valutano il mercato immobiliare in Vietnam, occorre prestare particolare attenzione a: destinazione d’uso del terreno e relativa classificazione urbanistica; durata residua dei diritti di utilizzo; contratti di locazione o gravami esistenti; disponibilità delle infrastrutture; conformità alla normativa in materia di pianificazione; stato delle costruzioni e relativi permessi edilizi.
- Due diligence ambientale e operativa: la compliance ambientale ha assunto un’importanza crescente in Vietnam, in particolare per i progetti manifatturieri e industriali. A seconda delle caratteristiche del progetto, la due diligence può comprendere la verifica dei requisiti per l’ottenimento delle autorizzazioni ambientali, degli obblighi di registrazione in materia ambientale e, ove applicabile, delle procedure di valutazione dell’impatto ambientale. La mancata individuazione tempestiva di problematiche ambientali può determinare ritardi, costi di investimento aggiuntivi o sanzioni amministrative successivamente alla relocation.
- Due diligence fiscale e sugli incentivi: le conseguenze fiscali della relocation possono variare significativamente tra province, parchi industriali e zone economiche. Gli incentivi disponibili possono comprendere aliquote agevolate dell’imposta sul reddito delle società, esenzioni e riduzioni fiscali, esenzioni dai dazi all’importazione, agevolazioni sui canoni di locazione dei terreni e programmi di sostegno destinati a progetti high-tech, manifatturieri e orientati all’esportazione. Tuttavia, gli incentivi non sono automatici. Prima di inserirli nel modello economico dell’investimento, le società devono verificare i requisiti di ammissibilità, le condizioni di attuazione, gli obblighi di rendicontazione e il rischio di revoca o recupero delle agevolazioni.
Interazione con le autorità locali
In Vietnam, l’interazione con le autorità locali rappresenta un elemento centrale della relocation aziendale. A differenza di alcune giurisdizioni in cui gli incentivi sono in gran parte standardizzati, l’attuazione pratica dei progetti di investimento in Vietnam dipende spesso dal coordinamento con le autorità provinciali, gli enti di gestione dei parchi industriali e le agenzie per la promozione degli investimenti.
Sebbene il Vietnam non utilizzi generalmente un sistema formale basato sui Memorandum of Investment (MOI), il confronto con le autorità locali rimane una componente fondamentale di molti progetti di relocation. Le province competono attivamente per attrarre investimenti diretti esteri, in particolare nei settori manifatturiero, logistico, tecnologico, delle energie rinnovabili e nelle attività industriali ad alto valore aggiunto. Di conseguenza, gli investitori possono riscontrare approcci differenti in termini di supporto amministrativo, sviluppo delle infrastrutture, disponibilità della forza lavoro e iniziative di promozione degli investimenti, a seconda della località presa in considerazione.
Il quadro normativo che disciplina gli incentivi agli investimenti in Vietnam è definito principalmente a livello nazionale. Il trattamento agevolato dell’imposta sul reddito delle società, le esenzioni dai dazi all’importazione, le agevolazioni relative ai canoni di locazione dei terreni e le altre misure di sostegno agli investimenti sono disciplinati dalla legge e non possono essere concessi semplicemente attraverso negoziazioni informali. Tuttavia, l’effettiva applicazione di tali incentivi dipende spesso dalla capacità di risposta delle autorità locali, dalla qualità del coordinamento amministrativo e dalla capacità dell’investitore di strutturare il progetto in modo da soddisfare i requisiti di ammissibilità applicabili.
Il confronto con gli stakeholder locali dovrebbe iniziare già nelle prime fasi del processo di selezione del sito, al fine di valutare i programmi di sviluppo delle infrastrutture, la capacità ambientale e le tempistiche per l’ottenimento delle licenze. In molti casi, questi aspetti pratici finiscono per incidere sul successo di un progetto di relocation tanto quanto il quadro normativo stesso.
Contratti e rapporti di lavoro durante la relocation
Un progetto di relocation aziendale comporta molto più del semplice trasferimento fisico di beni e attività. Ogni rapporto contrattuale rilevante connesso all’attività d’impresa può richiedere una revisione, una modifica o una rinegoziazione per adeguarsi al trasferimento verso una nuova sede.
I contratti di locazione commerciale, gli accordi relativi ai diritti di utilizzo dei terreni, i contratti di costruzione, gli accordi logistici, i contratti per la fornitura di utenze e servizi, i rapporti con i fornitori, gli impegni nei confronti dei clienti, i documenti di finanziamento e i contratti assicurativi possono contenere clausole che trovano applicazione in caso di relocation. Alcuni contratti prevedono obblighi di notifica, mentre altri possono richiedere il consenso delle controparti prima che le attività possano essere trasferite in una nuova sede.
Gli aspetti relativi ai rapporti di lavoro sono spesso ancora più delicati. Il trasferimento di uno stabilimento produttivo, di un magazzino o di un ufficio regionale può richiedere il trasferimento del personale esistente, l’assunzione di nuovi dipendenti o la riorganizzazione dei rapporti di lavoro. Ai sensi del Codice del Lavoro vietnamita, i datori di lavoro devono gestire attentamente il consenso dei dipendenti, le modifiche ai contratti di lavoro, gli obblighi connessi agli eventuali esuberi e le indennità di fine rapporto previste dalla legge.
La pianificazione della forza lavoro dovrebbe pertanto essere integrata nella strategia di relocation fin dalle prime fasi. Ritardi derivanti da controversie di lavoro o dalla carenza di personale possono compromettere in misura significativa gli obiettivi commerciali del progetto.
Permessi, licenze e compliance continuative
Individuare una sede adeguata rappresenta soltanto una fase del processo di relocation. Un sito diventa operativo solo dopo aver ottenuto i permessi, le autorizzazioni e le registrazioni necessarie e quando l’impresa è legalmente autorizzata a svolgere le proprie attività dalla nuova sede.
I requisiti normativi applicabili a un progetto di relocation variano a seconda del settore, delle dimensioni dell’attività, della localizzazione e della natura dell’investimento. Per le imprese a partecipazione straniera, il processo comporta spesso modifiche alle autorizzazioni agli investimenti già esistenti, aggiornamenti dei dati relativi alla registrazione dell’impresa e il coordinamento con diverse autorità pubbliche competenti in materia di investimenti, edilizia, fiscalità, lavoro, dogane, tutela ambientale e regolamentazione specifica del settore. I progetti manifatturieri e industriali sono spesso soggetti a ulteriori requisiti di compliance relativi alle autorizzazioni ambientali, alle misure di prevenzione e protezione antincendio, ai permessi di costruzione, agli standard di sicurezza operativa e alle certificazioni tecniche. Tali procedure non seguono sempre un ordine sequenziale e possono richiedere il coordinamento simultaneo tra diverse autorità. Una gestione inadeguata del processo autorizzativo può determinare ritardi che incidono sui tempi di costruzione, sull’installazione dei macchinari, sull’impiego della forza lavoro e sull’avvio delle attività commerciali.
Gli obblighi di compliance non terminano una volta completata la relocation. Le imprese che operano dalla nuova sede rimangono soggette a obblighi periodici di rendicontazione, monitoraggio ambientale, verifiche in materia di lavoro, adempimenti fiscali e ispezioni periodiche da parte delle autorità competenti. In molti casi, la società dovrà inoltre interagire con nuove autorità locali, le cui prassi amministrative possono differire da quelle della precedente localizzazione.
Una relocation efficace richiede quindi più del semplice ottenimento dei permessi necessari per iniziare le attività. È necessario predisporre un sistema di compliance in grado di supportare l’impresa durante l’intero ciclo di vita dell’investimento. Le società che considerano la compliance come un processo continuativo, anziché come un adempimento limitato alla fase iniziale di ottenimento delle licenze, sono generalmente meglio posizionate per evitare interruzioni dovute a problematiche normative e garantire la stabilità operativa.
Il nostro ruolo come advisor per la relocation aziendale in Vietnam
Forniamo assistenza legale alle società straniere che intendono trasferirsi in Vietnam durante l’intero sviluppo del progetto. I nostri avvocati abilitati in Vietnam assistono i clienti nelle attività di location scouting, due diligence immobiliare, analisi della zonizzazione e dei permessi, negoziazione dei contratti di locazione o acquisto, pianificazione della forza lavoro, valutazione degli incentivi, coordinamento con le autorità locali e gestione degli adempimenti legali necessari per rendere operativa la nuova sede.
La gestione diretta delle attività in Vietnam è un elemento centrale della nostra practice. Assistiamo i clienti nel verificare se un determinato sito possa essere legalmente utilizzato per l’attività prevista, nell’individuare i permessi e gli adempimenti necessari, nel coordinamento con notai, autorità municipali e amministrative, commercialisti, consulenti fiscali, consulenti tecnici e specialisti in materia di lavoro, nonché nell’assicurare che gli impegni commerciali siano formalizzati in documenti giuridicamente vincolanti.
Poiché la relocation coinvolge contemporaneamente aspetti societari, immobiliari, giuslavoristici, fiscali, amministrativi e di compliance, lo stesso team coordina le diverse aree di intervento, evitando che il cliente debba gestire attività separate e non coordinate tra loro. Ciò è particolarmente importante per le società straniere che necessitano di un supporto operativo locale in Vietnam, ma che devono al tempo stesso garantire l’allineamento della società madre in termini di budget, tempistiche, governance e gestione dei rischi.
Per la maggior parte dei clienti, questo significa poter contare su un unico team che gestisce l’intero processo di relocation: dalla prima selezione dei potenziali siti, passando per la due diligence e la negoziazione dei contratti, fino all’ottenimento dei permessi e all’adempimento degli obblighi di compliance necessari per consentire all’impresa di operare in Vietnam con certezza giuridica e operativa.
