Introduzione
Il 27 aprile 2026, il Office of the Working Mechanism for the Security Review of Foreign Investment, istituito presso la Commissione Nazionale per lo Sviluppo e la Riforma (“NDRC”) della Repubblica Popolare Cinese, ha emesso una decisione di divieto imponendo alle parti di annullare l’acquisizione da parte di Meta della società di IA Manus. Si tratta del primo divieto di acquisizione straniera nel settore dell’intelligenza artificiale annunciato pubblicamente dall’entrata in vigore, nel 2021, delle “Misure per la revisione di sicurezza degli investimenti esteri” e rappresenta l’esito più rigoroso mai emesso nell’ambito di tali misure. La decisione non solo pone fine a un’operazione transfrontaliera del valore di oltre 2 miliardi di dollari, ma delinea anche i limiti giuridici per l’ingresso di capitali stranieri nel settore cinese dell’intelligenza artificiale e per la circolazione transfrontaliera di beni tecnologici con sede in Cina.
Il comunicato pubblico dell’autorità di regolamentazione è stato molto conciso, limitandosi a indicare che la decisione è stata presa “in conformità con la legge e i regolamenti”, senza rivelare i motivi specifici della verifica. Tenuto conto del profilo del prodotto di Manus e del suo modello operativo transfrontaliero, la questione coinvolge diversi regimi normativi che si sovrappongono: la verifica di sicurezza degli investimenti esteri, i controlli sulle esportazioni di tecnologia, le norme sul trasferimento transfrontaliero dei dati e la supervisione degli investimenti all’estero sono tutti potenzialmente applicabili. Di seguito viene fornita una breve panoramica del contesto fattuale del caso, del quadro normativo rilevante e dei potenziali requisiti di compliance.
- Contesto
Manus è gestita dal team di Butterfly Effect, fondata a Pechino nel 2022 da Mr. Xiao Hong, Mr. Ji Yichao e altri co-fondatori. Lanciata nel marzo 2025 e presentata come “il primo agente IA generalista al mondo”, Manus ha registrato una rapida crescita degli utenti e ha raggiunto ricavi annualizzati pari a circa 125 milioni di dollari alla fine del 2025. Tra giugno e luglio 2025, Butterfly Effect ha trasferito la propria sede operativa a Singapore, ridotto significativamente il proprio personale domestico e rimosso la propria presenza sui social media cinesi — una dinamica informalmente definita come “Singapore washing”. Il 30 dicembre 2025, Meta ha annunciato l’acquisizione di Butterfly Effect per un valore superiore a 2 miliardi di dollari.
L’8 gennaio 2026, il Ministero del Commercio (“MOFCOM”) ha dichiarato che il MOFCOM “avrebbe, unitamente ai dipartimenti competenti, condotto una valutazione e un’indagine per verificare se l’acquisizione fosse conforme alle leggi e ai regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni, importazione ed esportazione di tecnologie e investimenti esteri in uscita”. Il 27 aprile 2026, la NDRC ha pubblicato ufficialmente la decisione relativa alla valutazione di sicurezza (n. di protocollo 000013039-2026-00026), con la quale ha vietato l’acquisizione e ha imposto alle parti di annullare l’operazione.
- Il quadro normativo cinese rilevante
Come emerge dai fatti sopra descritti, sebbene la decisione di divieto sia stata emessa sotto forma di comunicato pubblico, la relativa base giuridica non è stata illustrata. La presente sezione analizza il quadro normativo potenzialmente applicabile al caso, tenendo conto di aspetti quali la revisione della sicurezza degli investimenti esteri, i controlli sull’importazione ed esportazione di tecnologie e la sicurezza dei dati e delle reti, fornendo una valutazione preliminare dei possibili elementi presi in considerazione durante la revisione.
- La revisione della sicurezza degli investimenti esteri
Le specifiche regole di attuazione del sistema di revisione della sicurezza sono disciplinate dalle Misure per la Revisione della Sicurezza degli Investimenti Esteri (Ordinanza n. 37 della Commissione Nazionale per lo Sviluppo e la Riforma e del Ministero del Commercio, in vigore dal 18 gennaio 2021; di seguito “Misure sulla Revisione della Sicurezza”).
Tale quadro giuridico relativo al sistema cinese di revisione della sicurezza degli investimenti esteri trova fondamento congiuntamente nell’Articolo 59 della Legge sulla Sicurezza Nazionale e nell’Articolo 35 della Legge sugli Investimenti Esteri, quest’ultimo stabilendo espressamente che “le decisioni di revisione della sicurezza adottate conformemente alla legge sono definitive”. Tale clausola di definitività esclude la possibilità di ricorrere a riesame amministrativo o ricorso giudiziario amministrativo contro le conclusioni della revisione.
Le seguenti disposizioni possono costituire i riferimenti giuridici diretti per il presente divieto e per l’obbligo di annullamento dell’operazione:
Articolo 4(1) delle Misure sulla Revisione della Sicurezza include nell’ambito di notifica “importanti prodotti e servizi informatici e Internet” e “tecnologie fondamentali”;
Articolo 9(1) delle Misure sulla Revisione della Sicurezza stabilisce che, qualora una revisione speciale accerti che l’investimento incide sulla sicurezza nazionale, deve essere emessa una decisione di divieto;
Articolo 12 delle Misure sulla Revisione della Sicurezza richiede alle parti che abbiano già effettuato l’investimento di dismettere partecipazioni o asset entro un termine stabilito e di adottare altre misure necessarie per ripristinare la situazione precedente all’investimento
Oltre a questo quadro direttamente applicabile, considerando che la questione riguarda tecnologie emergenti come gli agenti IA, potrebbero rilevare ulteriori profili di compliance relativi ai controlli sull’import-export tecnologico, alla sicurezza dei dati e alla cybersicurezza.
- Applicazione parallela dei controlli sull’esportazione tecnologica
La dichiarazione del MOFCOM dell’8 gennaio ha espressamente richiamato il “controllo delle esportazioni” e l’“importazione ed esportazione di tecnologie”, indicando possibili percorsi paralleli di compliance ai sensi del Regolamento sulla gestione dell’importazione ed esportazione di tecnologie. Gli articoli 29 e 30 vietano l’esportazione di tecnologie appartenenti alla categoria proibita e prevedono un regime autorizzativo per quelle appartenenti alla categoria soggetta a restrizioni. Ai sensi del Catalogo 2023 delle Tecnologie Proibite e Soggette a Restrizioni per l’Esportazione (Annuncio MOFCOM e MOST n. 57 del 2023), la Classe XVIII mantiene la voce relativa alle “tecnologie di servizi personalizzati di raccomandazione delle informazioni basate sull’analisi dei dati”, il cui ambito di controllo comprende algoritmi di raccomandazione, profilazione degli utenti e distribuzione dei contenuti. Manus realizza le proprie funzionalità di agente IA attraverso l’integrazione di diversi modelli fondamentali; qualora le sue tecnologie principali rientrassero nella categoria soggetta a restrizioni e fossero trasferite oltre confine — tramite trasferimento del personale, migrazione del codice o trasferimento di partecipazioni — senza la necessaria autorizzazione, ciò potrebbe costituire autonomamente una violazione della normativa sull’amministrazione delle esportazioni tecnologiche.
- L’applicazione congiunta delle norme su dati e cybersicurezza
Le imprese operanti nel settore dell’IA dipendono fortemente dai dati di addestramento e dai dati degli utenti; pertanto, il caso coinvolge inevitabilmente la Legge sulla Sicurezza dei Dati, la Legge sulla Protezione delle Informazioni Personali e la Legge sulla Cybersicurezza, come modificata nel 2025.
Gli articoli 38–40 della Legge sulla Protezione delle Informazioni Personali disciplinano i trasferimenti transfrontalieri e gli obblighi di conservazione locale, mentre l’Articolo 24 della Legge sulla Sicurezza dei Dati stabilisce la definitività delle decisioni relative alla revisione della sicurezza dei dati, formando complessivamente un livello di compliance che ogni operazione transfrontaliera nel settore dell’IA deve affrontare.
- Problematiche relative all’esecuzione e possibili aspetti da considerare
Sintetizzando il quadro giuridico sopra esposto, la questione solleva problemi anche nella fase di esecuzione. Una volta conclusa un’acquisizione transfrontaliera, il trasferimento delle quote, il pagamento del corrispettivo e l’integrazione del personale sono in genere già avvenuti, rendendo difficile un completo “ripristino” di fatto; resta da vedere quale sarà il percorso specifico attraverso il quale verrà attuata la direttiva della NDRC di “annullare” l’operazione.
La mancata divulgazione delle motivazioni della revisione è una caratteristica di lunga data delle notifiche relative alle revisioni di sicurezza cinesi e non è un caso isolato. Tra le considerazioni plausibili figurano: se gli algoritmi fondamentali di Manus rientrino nel catalogo delle esportazioni soggette a restrizioni; se la ricollocazione a Singapore interrompa il carattere “situato in Cina” delle attività di ricerca e sviluppo; se i dati di addestramento includano dati importanti o informazioni personali raccolti all’interno della Cina; e l’esportazione di tecnologia insita nelle conoscenze proprietarie detenute dai fondatori in quanto cittadini cinesi.
- Implicazioni di compliance nelle operazioni M&A
Estendendo il quadro normativo sopra descritto al piano pratico, la questione offre i seguenti punti di riferimento:
Primo, lo screening dell’operazione dovrebbe valutare i fattori che determinano l’avvio di una revisione della sicurezza sin dalla fase iniziale. Qualsiasi acquisizione estera riguardante IA, semiconduttori, biotecnologie, infrastrutture critiche o dati importanti — indipendentemente dalle dimensioni del target — richiede un’analisi specifica dell’ambito di notifica previsto dall’Articolo 4 delle Misure sulla Revisione della Sicurezza fin dall’inizio dell’operazione. La valutazione del “controllo effettivo” deve combinare partecipazioni societarie, composizione del consiglio di amministrazione, accordi di voto e controllo contrattuale. Il trasferimento della sede a Singapore da parte di Butterfly Effect non ha escluso la giurisdizione cinese: per acquisizioni indirette effettuate tramite Singapore, Hong Kong o altre giurisdizioni terze, le parti non dovrebbero presumere l’esclusione della competenza cinese. L’analisi deve basarsi su fattori sostanziali di collegamento, inclusi la localizzazione della ricerca e sviluppo principale, la nazionalità del personale chiave, la composizione degli investitori originari e il luogo di conservazione dei dati.
Secondo, dovrebbe essere utilizzato il meccanismo di notifica volontaria. L’Articolo 5 delle Misure sulla Revisione della Sicurezza consente alle parti di consultarsi con l’Ufficio competente prima della notifica. Anche al di fuori dell’ambito obbligatorio, una notifica volontaria è preferibile rispetto a una notifica obbligatoria successiva o a una dismissione entro termini ristretti, poiché consente di preservare la struttura dell’operazione e gli interessi commerciali.
Le operazioni riguardanti tecnologie soggette a restrizioni devono essere valutate parallelamente ai sensi del Regolamento sulla gestione dell’importazione ed esportazione di tecnologie, senza fare affidamento su un unico percorso regolatorio.
Terzo, la due diligence pre-acquisizione dovrebbe essere ampliata. Le operazioni M&A in settori sensibili dovrebbero includere, oltre alle verifiche tradizionali, una mappatura delle tecnologie principali della target rispetto al Catalogo delle Tecnologie Proibite e Soggette a Restrizioni per l’Esportazione; la liceità dei dati di addestramento (in particolare, se siano coinvolti dati importanti o informazioni personali raccolte in Cina); la nazionalità del management senior e del personale principale di ricerca e sviluppo, nonché eventuali collegamenti latenti con autorità cinesi; e i collegamenti della supply chain con infrastrutture critiche.
I risultati dovrebbero essere allegati ai documenti dell’operazione e riflettersi nei disclosure schedule e nelle relative dichiarazioni e garanzie.
Quarto, la struttura dell’operazione dovrebbe prevedere elementi di reversibilità e protezione. Nei settori ad alta sensibilità, le parti potrebbero considerare operazioni per fasi e subordinare il closing all’ottenimento dell’autorizzazione della revisione di sicurezza, così da allocare il rischio regolatorio.
Sebbene la struttura della variable-interest entity (“VIE”) sia stata storicamente utilizzata per aggirare restrizioni sull’accesso agli investimenti esteri, l’Articolo 2 delle Misure sulla Revisione della Sicurezza — attraverso le disposizioni sugli “investimenti indiretti” — non lascia spazio all’utilizzo della VIE per evitare la revisione della sicurezza. Nel presente caso, un’operazione che comportava un cambiamento del controllo effettivo è stata comunque sottoposta alla revisione per sicurezza nazionale.
Conclusione
In sintesi, il caso in esame rappresenta il primo divieto reso pubblico di un’acquisizione straniera nel settore dell’intelligenza artificiale ai sensi delle Misure sulla Revisione della Sicurezza degli Investimenti Esteri dalla loro entrata in vigore nel 2021; anche qualora l’operazione fosse stata conclusa, l’effettivo trasferimento sostanziale tramite trasferimento tecnologico e spostamento di personale rimane nel campo di visione dell’autorità di regolamentazione. Ciò invia un segnale alle operazioni transfrontaliere in settori sensibili quali l’intelligenza artificiale, i dati e le tecnologie chiave, e riveste un valore di riferimento nelle fasi di valutazione preliminare dell’operazione, progettazione strutturale e pianificazione delle contingenze nella fase di esecuzione. Il carattere definitivo delle decisioni relative alla revisione di sicurezza implica che i ricorsi legali successivi alla decisione siano estremamente limitati; la pianificazione della conformità prima dell’operazione è quindi fondamentale. Le parti coinvolte dovranno valutare tempestivamente l’allineamento delle proprie linee di business al quadro normativo delineato da questo caso, richiedere consulenza in materia di conformità e intraprendere un aggiornamento sistematico del proprio quadro di gestione delle operazioni transfrontaliere relative alla Cina.
