Реформа понятия инсайдерской информации

Для начала хотелось бы отметить, что действующий сегодня Федеральный закон № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон об инсайдерской информации) прошел довольно непростой путь развития. Закон вступил в действие 27 июля 2010 г, при этом, моменту принятия закона предшествовали долгие 10 лет обсуждений в Государственной Думе (далее — Госдума). Дважды рассмотрение закона переносилось, а текст законопроекта постоянно претерпевал изменения. В итоге длительное обсуждение законопроекта привело к тому, что изначальная редакция была отклонена, а в 2010 году была принята новая известная сегодня редакция Закона об инсайдерской информации.

Однако время и реалии рынка не стоят на месте. 3 августа 2018 г. был опубликован новый закон, вносящий поправки в Закон об инсайдерской информации. Закон 2018 года предусматривает ряд серьезных изменений, в частности, был дополнен перечень лиц, относимых к инсайдерам, уточнены требования к представлению ими информации, предусмотрено основание для освобождения от ответственности за неправомерное использование инсайдерской информации. Большинство изменений пока еще не применяется и вступит в силу с 1 мая 2019 г.

Однако не менее важным является внесение изменений в само понятие инсайдерской информации. Так, перечень инсайдерской информации прекратит являться исчерпывающим. Напомним, что в настоящий момент перечень сведений, относящихся к инсайдерской информации, можно найти в статье 3 Закона об инсайдерской информации и исчерпывающих перечнях, устанавливаемых Банком России. Новый закон предусматривает появление перечней инсайдерской информации, непосредственно составляемых юридическими лицами, указанными в Законе. Такие перечни будут утверждаться лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, и в обязательном порядке должны будут включать информацию, содержащуюся в установленном Банком России перечне инсайдерской информации.

Комментируя законопроект, председатель Комитета Государственной Думы по финансовому рынку Анатолий Аксаков сказал, что такие перечни «позволят юридическим лицам учитывать специфику своей работы». Кроме того, данное изменение безусловно позволит эмитентам, организаторам торговли и другим лицам, подпадающим под действие закона, облегчить процедуру доказывания в суде вопроса об отнесении информации, выходящей за рамки установленного Банком России перечня, к инсайдерской информации.

Однако существующая практика расширения Банком России исчерпывающих перечней инсайдерской информации и связанное с этим недовольство юридических лиц свидетельствуют о том, что внутренние перечни юридических лиц скорее всего будут повторять содержание перечней Банка России. Во многом это объясняется нежеланием российских эмитентов и финансовых организаций раскрывать информацию, а также существующей практикой использования публикуемой информации для усиления санкционного давления.