中国《经营者反垄断合规指南》2024版之要点解读

修订背景

为了进一步落实2022年生效的新反垄断法、创造公平竞争市场环境、推动经营主体高质量发展,中国国务院反垄断反不正当竞争委员会于2024年4月26日发布新修订的《经营者反垄断合规指南》(“2024指南》”),对2020年发布的指南进行了大幅改动,该指南自发布之日起实施。本文对《2024指南》修订要点和特色做相应解读。

修订要点

本次修订的《2024指南》主要遵循为经营者提供指引的性质和定位,并且增加了指导性案例供经营者参考,《2024指南》主要修改要点如下:

扩大指南适用范围,调整合规管理基本概念,同时新增了坚持问题导向、务实高效、全面覆盖的原则,以帮助经营者更好地加强反垄断合规管理。

指导经营者建立反垄断合规管理组织,并明确各级管理机构的职责。指导案例摘选:企业可结合业务需要,制定反垄断合规管理制度,成立反垄断合规委员会,设立首席合规官,强化各业务部门主要负责人在各自业务领域的反垄断合规责任。

细化合规风险管理内容,增加对反垄断合规风险识别的场景化指导,完善合规风险管理机制,细化并新增相关合规风险要点及风险处置举措。添加了具体的指导案例摘选,引导企业建立一套覆盖事前、事中、事后全流程的反垄断风险评估制度来进行风险识别和评估。

完善合规管理运行保障内容,新增具有实践性的运行机制、合规汇报机制,增强合规培训针对性,鼓励经营者支持合规工作。添加了指导案例摘选,明确企业可设立反垄断合规审查与汇报机制,定期报告反垄断合规风险和工作进展,形成年度合规评估报告;同时,针对涉及反垄断风险的重大合同,特别建立报备制度。

新增合规激励专章,引入反垄断合规激励机制。一方面明确对反垄断执法不同执法环节,如调查前、承诺制度、宽大制度、罚款裁量等,合规激励具体适用的情形及申请程序进行了规定;另一方面也明确了不予激励的具体情形。激励形式主要以酌情不予行政处罚或从轻或者减轻行政处罚为主。

结语

本次《2024指南》从企业合规管理机构及职责、风险识别和评估、合规培训、合规奖惩、信息化建设等全流程各个方面进行了场景化指导,进一步增强反垄断合规的指引性和可操作性,为经营者提升反垄断合规治理水平进一步提供了具有实际借鉴意义的操作指引,有助于促进经营者提升反垄断合规管理意识和能力。

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