Quadro generale della normativa in materia di investimenti esteri diretti in Russia

Per molti investitori stranieri il mercato Russo si presenta come un libro scritto in una lingua sconosciuta. È chiaro che, aprendolo e leggendolo, se ne dovrebbero trarre informazioni nuove ed utili da apprendere. Tuttavia, senza la conoscenza del linguaggio con cui è scritto, queste informazioni rimarrebbero astratte ed inaccessibili, assieme ai vantaggi che potrebbero derivarne. Con questo articolo dedicato alla normativa generale in materia di Investimenti Diretti Esteri in Russia, ci auguriamo di cambiare questa situazione ed aiutarvi a comprendere il “libro”.

Le nozioni di investitore straniero, investimento straniero e di investimento diretto estero.

I principi di base legati alle attività di investimento possono essere rinvenuti nell’art. 2 della Legge federale del 09.07.1999 “Sugli investimenti esteri nella Federazione Russa”, N. 160-FZ. In virtù di questa disposizione, possono assumere la qualifica di investitore straniero le persone giuridiche straniere, le organizzazioni straniere (non appartenenti a persone giuridiche, ma comunque costituite ai sensi della legge territoriale di un Paese straniero ed aventi la propria Sede in quest’ultimo), i cittadini di nazionalità straniera e gli apolidi stabilmente residenti al di fuori del territorio della Federazione russa.

Al tempo stesso, devono essere rispettati i seguenti requisiti: l’esistenza di un effettivo legame con lo Stato estero (in termini di cittadinanza, o di legge di incorporazione), ma anche la legittimazione ad effettuare attività di investimento nel territorio della Federazione Russa in base alla legislazione dello Stato estero.

Inoltre, come già notato in precedenza, la legislazione russa definisce non solo la nozione di investimento straniero, ma anche di investimento diretto estero (nel prosieguo, denominato IDE). Mentre il primo termine si riferisce ad ogni investimento di capitale straniero, sotto forma di un progetto imprenditoriale riferito al territorio della Federazione Russa (inclusi gli investimenti in denaro, strumenti finanziari, proprietà o altri diritti reali), il concetto di IDE si riferisce invece esclusivamente a) all’acquisizione, da parte di un investitore straniero, di una quota non inferiore al 10% del capitale sociale di un’impresa commerciale con sede nel territorio della Federazione Russa; b) all’investimento di capitali sotto forma di immobilizzazioni, in succursali di società straniere situate nel territorio della Federazione Russia; c) nel leasing finanziario, da parte di un investitore straniero sul territorio della Federazione Russa, di beni strumentali specificatamente elencati ed il cui valore doganale sia pari o superiore ad un milione di Rubli.

Pertanto, l’elenco delle attività correlate agli IDE è piuttosto ristretto, ma la definizione di IDE è separatamente sviluppata dalla legge.

Imprese commerciali ad investimento straniero

In base all’art. 50 del Codice Civile della Federazione Russa, le imprese commerciali sono gli enti a scopo prevalente di lucro, e che possono assumere le seguenti forme giuridiche:

• Società di capitali (società per azioni o società a responsabilità limitata);
• Società di persone (società in nome collettivo, o forme speciali di società in accomandita semplice).

Al tempo stesso, deve considerarsi la legge russa non prevede procedure differenziate per la costituzione di joint venture o di società a partecipazione internamente straniera. La registrazione avviene nelle forme ordinarie, ossia ai sensi della legge dell’08.08.2001 “Sulla registrazione statale degli enti commerciali e delle imprese individuali” N. 129-FZ.

In aggiunta, gli investitori stranieri sono legittimati ad acquistare quote sociali (o azioni) di società commerciali preesistenti.

Ad ogni modo, è importante notare che la legislazione russa vede le imprese commerciali come di importanza strategica per l’economia, la sicurezza, la difesa della Nazione e degli altri indirizzi strategici (settori strategici dell’economia). Uno di questi è il settore del carburante e dell’energia, che attualmente rappresenta la quota predominante degli investimenti stranieri in Russia. In generale, la partecipazione degli investitori stranieri nelle cd. organizzazioni commerciali strategiche è limitata, ed esistono procedure speciali per l’ottenimento dei permessi necessari agli investimenti in questi settori dell’economia.

Sedi secondarie di società straniere.

Gli investitori stranieri che costituiscono una filiale locale della propria impresa straniera sul territorio della Federazione Russa hanno il diritto di scegliere la relativa forma giuridica. Ciò in quanto, ai sensi dell’art. 55 del Codice Civile della Federazione Russa, tali filiali locali possono assumere in Russia due distinte forme giuridiche: quella della sede secondaria e quella dell’ufficio di rappresentanza.

La principale differenza tra le due forme sta nel fatto che la sede secondaria ha facoltà di esercitare, in tutto o in parte, le stesse attività commerciali svolte dalla sede principale estera, mentre l’ufficio di rappresentanza ha una mera funzione di rappresentanza e tutela della sede principale. Pertanto, l’ambito delle attività consentite alla prima è molto più ampio.

Ad ogni modo, per la costituzione di entrambe le tipologie di filiale è parimenti necessario l’ottenimento dell’accreditamento da parte degli organi competenti dello Stato, generalmente l’Amministrazione Tributaria Federale.

Leasing finanziario di beni strumentali

In base all’art. 665 del Codice Civile della Federazione Russa, in virtù di questo contratto una parte (lessor) si obbliga, verso corrispettivo, ad acquistare la proprietà di beni ed a concederne a titolo temporaneo il godimento ad un’altra (lessee). La facoltà di scegliere i beni oggetto del contratto ed il venditore è generalmente attribuita al lessee, ma le parti possono diversamente accordarsi.

I principi in materia di attività di investimento in Russia.

In conclusione, i principi fondamentali in materia di IDE in Russia includono i seguenti:

• Riserva di disciplina, a livello federale, della materia degli investimenti stranieri;
• Parità di tutela dei diritti degli investitori stranieri e nazionali;
• Recepimento dei trattati internazionali sul trattamento degli investimenti stranieri da parte della legislazione russa.