Introduzione alla responsabilità civile dei liquidatori

Secondo le leggi della Repubblica Popolare Cinese, una società deve essere liquidata al momento del suo scioglimento. Se i soggetti che hanno l’obbligo di liquidare la società (liquidatori) non adempiono a tale obbligo in conformità con la legge, questi se ne assumeranno le corrispondenti responsabilità legali. Questo articolo illustrerà le criticità relative alla responsabilità dei liquidatori di una società da un punto di vista pratico, a beneficio delle imprese interessate.

1.L’individuazione dei responsabili della liquidazione

Per responsabili della liquidazione si intendono i soggetti che hanno l’obbligo di avviare la procedura di liquidazione dopo lo scioglimento di una persona giuridica (ad esempio, una società). Il paragrafo 2 dell’articolo 70 del Codice Civile specifica che “I componenti dell’organo amministrativo o decisionale di una persona giuridica, come gli amministratori o i consiglieri di amministrazione, sono i soggetti responsabili della liquidazione, a meno che non sia previsto diversamente da qualsiasi legge o regolamento amministrativo”. Ai sensi dell’articolo 183 della Legge sulle società e dell’articolo 18 dell’Interpretazione giudiziaria (II) della Legge sul Diritto Societario, i responsabili della liquidazione di una società a responsabilità limitata sono i suoi soci, mentre i responsabili della liquidazione di una società per azioni sono i suoi amministratori o azionisti di controllo.

2. Come determinare la responsabilità civile dei responsabili della liquidazione?

Vi sono due situazioni comuni in cui sorge la responsabilità risarcitoria dei responsabili della liquidazione:

2.1 Responsabilità per negligenza nell’adempimento degli obblighi di liquidazione

Per “Negligenza nell’adempimento degli obblighi” si intende l’inottemperanza dei responsabili all’obbligo di avviare la procedura di liquidazione della società, che arrechi danno alla società o ai creditori. Ai sensi dell’articolo 18 dell’Interpretazione Giudiziaria (II) del Diritto Societario, quando i soci di una società a responsabilità limitata o gli amministratori e gli azionisti di controllo di una società per azioni non ottemperano agli obblighi di liquidazione, determinando la perdita di beni societari principali, libri contabili, documenti importanti, etc., determinando l’impossibilità di procedere alla liquidazione, la richiesta dei creditori di var valere la responsabilità solidale dei soci della società a responsabilità limitata, degli amministratori o degli azionisti di controllo della società per azioni dovrà essere sostenuta dal competente Tribunale del Popolo.

2.2 Responsabilità per la disposizione fraudolenta o appropriazione indebita dei beni societari

Questa situazione si riferisce ai soci di una società a responsabilità limitata, agli amministratori o agli azionisti di controllo di una società per azioni, o comunque ai soggetti che controllano di fatto la società, che dolosamente compiono atti dispositivi fraudolenti dei beni societari, trasferendone la titolarità, donandoli, vendendoli a prezzo inferiore al loro valore o offrendoli in compensazione di debiti di importo inferiore, causando pregiudizio ai creditori.

Ai sensi dell’articolo 19 dell’Interpretazione Giudiziaria (II) del Diritto Societario, quando i responsabili della liquidazione dispongono fraudolentemente dei beni della società dopo lo scioglimento della stessa, arrecando pregiudizio ai creditori della società, o quando i responsabili della liquidazione inducono in errore l’autorità di registrazione della società che provvede a annotare la cancellazione della persona giuridica non effettuando la procedura di liquidazione prevista dalla legge, il Tribunale del Popolo dovrà sostenere la domanda di responsabilità civile per i debiti societari formulata dai creditori insoddisfatti nei confronti dei responsabili della liquidazione.

3. Conclusione

In sintesi, durante il processo di liquidazione di una società, il liquidatore deve evitare di procrastinare intenzionalmente o inottemperare all’obbligo di dar seguito alla liquidazione, nonché evitare il trasferimento fraudolento dei beni della società per evitare di incorrere nella conseguente responsabilità civile.