IDE Vietnam: Deregistrazione di una società a responsabilità limitata a partecipazione straniera

Raggiungere il successo a lungo termine è l’obiettivo finale per qualsiasi azienda, ma ci sono momenti in cui chiudere una società diventa la decisione più strategica. Per i dirigenti è fondamentale comprendere le responsabilità e le procedure di cancellazione della società secondo la legge vietnamita. Questo articolo si concentra sulla liquidazione efficiente di una Società a Responsabilità Limitata (SRL) ad investimento estero in Vietnam, garantendo chiarezza e preparazione per le fasi successive. In sintesi, le possibili strade per la cancellazione di una società di questo tipo includono lo scioglimento e il fallimento.

Scioglimento della società

In Vietnam esistono due tipi di scioglimento: volontario (avviato dalla decisione del socio o dei soci) e obbligatorio (imposto da condizioni, tra cui l’insufficiente numero di soci, la revoca dell’ERC o la scadenza del termine operativo).[i] In questo caso, la revoca dell’ERC avviene per motivi quali la mancata operatività per un anno senza notifica alle autorità, la falsificazione delle informazioni di registrazione, l’interdizione del proprietario a fondare la società o una decisione del tribunale.[ii]

Inoltre, per sciogliersi, la Società deve saldare tutti i debiti, adempiere ad altri obblighi finanziari e non essere coinvolta in alcuna controversia o procedura arbitrale.[iii] .

Indipendentemente dal tipo di scioglimento, la procedura per sciogliere una società in Vietnam è la seguente:

Fase 1: annuncio dello scioglimento della Società

Per annunciare lo scioglimento di una società, il socio o i soci devono presentare una decisione di scioglimento della società all’autorità competente.

Il processo di annuncio dello scioglimento della Società si svolgerà come segue:

 Contenuto
Elementi del dossierAi sensi dell’articolo 208 della Legge sulle imprese
Inviare a [iv]Ufficio di registrazione delle imprese (BRO);Dipartimento fiscaleDipendenti dell’aziendaPubblicato presso la sede centrale, le filiali, gli uffici di rappresentanza e i punti vendita della Società.
TempisticheEntro 7 giorni dalla firma, inviare ai destinatari.BRO aggiorna lo stato giuridico a “in fase di scioglimento” sul portale e sul database nazionale di registrazione delle imprese.[v]Periodo di opposizione: 180 giorni dalla presentazione del dossier.[vi]

Fase 2: saldare i debiti, adempiere agli obblighi fiscali e finanziari.

Nell’estinguere le obbligazioni finanziarie in sospeso, si rispetterà il seguente ordine di pagamento e priorità: (i) obbligazioni legate al lavoro: salari non pagati, indennità di licenziamento, assicurazione sociale, assicurazione sanitaria; (ii) debiti fiscali; (iii) altri debiti.[vii]

Contemporaneamente, la Società deve anche rescindere tutti i contratti, sciogliere le filiali, gli uffici di rappresentanza e gli eventuali punti vendita, chiudere il conto bancario e distruggere il timbro.

Fase 3: Presentazione del dossier di scioglimento della società all’autorità competente

Entro 05 giorni dall’estinzione di tutti i debiti e gli obblighi, il rappresentante legale della società deve presentare un dossier di registrazione dello scioglimento all’Ufficio di registrazione delle imprese.

 Contenuto

Elementi del dossier
Ai sensi dell’articolo 208 della Legge sulle imprese
DestinatarioUfficio di registrazione delle imprese (BRO).
Tempo stimato per il risultato [viii]05 giorni lavorativi, se la decisione non viene opposta da nessun’altra parte interessata (cfr. Fase 1).
Risultato [ix]Notifica di scioglimento della Società emessa da BROLo stato giuridico della società è stato modificato in “sciolto” nel National Business Registration Database.

Fallimento

A differenza della dissoluzione, che è un processo amministrativo, il fallimento è un processo giudiziario deciso da un tribunale. Se un’azienda insolvente non può sciogliersi, può presentare istanza di fallimento. In questo caso, per insolvenza si intende che l’azienda non ha pagato i propri debiti entro 3 mesi dalla data di scadenza, il che costituisce la base per la dichiarazione di fallimento da parte del tribunale. [x]

Un’azienda in bancarotta non è tenuta a pagare tutti i suoi obblighi finanziari residui. Tuttavia, deve utilizzare tutti i suoi beni per coprire i debiti non pagati. L’ordine di liquidazione degli obblighi finanziari è lo stesso del processo di scioglimento.

La procedura di fallimento per una SRL a investimento estero è la seguente:[xi]

Il dossier relativo al processo di dichiarazione di fallimento di una società deve essere conforme alle leggi vietnamite sul fallimento. Il completamento delle procedure fallimentari richiede almeno 120 giorni lavorativi, come stabilito dalla legge.[xii]

Conclusione

Per gestire il processo di cancellazione di una Società a Responsabilità Limitata (SRL) a capitale straniero in Vietnam è necessario conoscere a fondo il quadro giuridico e le fasi procedurali necessarie. Che si scelga la strada dello scioglimento o del fallimento, è essenziale che i dirigenti della società siano ben preparati e informati sulle loro responsabilità. Lo scioglimento, volontario o obbligatorio, richiede un’attenzione meticolosa alla liquidazione dei debiti, agli obblighi finanziari e alla corretta notifica alle autorità competenti. D’altra parte, il fallimento è un processo giudiziario che fornisce un’alternativa quando una società è insolvente e non può essere sciolta per via amministrativa.

Seguendo i passi indicati e rispettando le normative vietnamite, i dirigenti possono garantire una liquidazione regolare e conforme delle loro attività aziendali.

D’Andrea & Partners Legal Counsel è autore di pubblicazioni innovative che esplorano il panorama economico e legale del Vietnam. Queste risorse sono state concepite per fornire agli investitori e alle imprese straniere una guida pratica per operare in Vietnam. La nostra esperienza comprende l’offerta di consulenza personalizzata per la chiusura di una presenza commerciale nel Paese, garantendo una comprensione completa dello specifico contesto legale ed economico.

Il contenuto di questo articolo è fornito solo a scopo informativo. La pubblicazione di questo articolo non crea un rapporto avvocato-cliente tra D’Andrea & Partners e il lettore e non costituisce una consulenza legale. La consulenza legale deve essere adattata alle circostanze specifiche di ogni caso e il contenuto di questo articolo non sostituisce la consulenza legale.


 

[ii] Articoli 17.2, 212, Legge sulle imprese (Legge 59/2020/QH14, modificata e integrata dalla Legge 03/2022/QH15).

[iii] Articolo 207, Legge sulle imprese (Legge 59/2020/QH14, modificata e integrata dalla Legge 03/2022/QH15).

[iv] Articolo 208.3, Legge sulle imprese (Legge 59/2020/QH14, modificata e integrata dalla Legge 03/2022/QH15).

[v]Articolo 208.4, Legge sulle imprese (Legge 59/2020/QH14, modificata e integrata dalla Legge 03/2022/QH15).

[vi] Articolo 208.8, Legge sulle imprese (Legge 59/2020/QH14, modificata e integrata dalla Legge 03/2022/QH15).

[vii] Articolo 208.5, Legge sulle imprese (Legge 59/2020/QH14, modificata e integrata dalla Legge 03/2022/QH15).

[viii] Articolo 208.8, Legge sulle imprese (Legge 59/2020/QH14, modificata e integrata dalla Legge 03/2022/QH15).

[ix] Articolo 208.8, Legge sulle imprese (Legge 59/2020/QH14, modificata e integrata dalla Legge 03/2022/QH15).

[x] Articolo 4.1, Legge sul fallimento (Legge 51/2014/ND-CP).

[xi] Capitolo II – Capitolo XII, Legge sul fallimento (Legge 51/2014/ND-CP).

[xii] Articoli 42.1, 67, 68, 75.1, 92.2, Legge sul fallimento (Legge 51/2014/ND-CP).

Riccardo Verzella Riccardo Verzella

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Senior Associate
Riccardo Verzella è un avvocato italiano abilitato che risiede a Shanghai
Carlo Fabrizi Carlo Fabrizi

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