IDE 2024: “Come fare Franchising in Vietnam”

Secondo l’International Franchise Association (IFA), il Vietnam, con i suoi 100 milioni di abitanti, una classe media in espansione, forte crescita del PIL e un  ambiente imprenditoriale aperto, è diventato un mercato del franchising in forte espansione nel sud-est asiatico.[i] Il franchising è iniziato alla fine degli anni ’90 con marchi come Jollibee e KFC e da allora ha prosperato, esemplificato da Mixue, una catena cinese, che ha aperto 1.300 punti vendita a livello nazionale in soli sei anni.[ii] A settembre 2023, oltre 310 marchi stranieri operavano in Vietnam, principalmente in franchising di alimenti e bevande.[iii]

Questa rapida crescita evidenzia un enorme potenziale del mercato del franchising vietnamita, sollevando la domanda chiave: come può un marchio straniero avere successo nel franchising in Vietnam? In questo articolo troverete la risposta a questa domanda.

Condizioni per il franchising in Vietnam

Per svolgere attività di franchising in Vietnam, i marchi stranieri devono assicurarsi di soddisfare le condizioni richieste, tra cui:

(i) Il sistema aziendale destinato al franchising deve essere operativo da almeno 1 anno.[iv]

(ii) I beni o i servizi da concedere in franchising non devono rientrare nell’elenco dei settori soggetti a restrizioni come specificato dal Ministero della Pianificazione e degli Investimenti, quali il giornalismo o i servizi di esportazione di manodopera per l’impiego all’estero.[1]

Inoltre, è importante notare che per alcuni settori di attività condizionali, oltre a soddisfare i requisiti procedurali di franchising, i marchi stranieri devono anche garantire le sub-licenze necessarie affinché i punti vendita in franchising operino legalmente in Vietnam.[v] Ad esempio, nel settore F&B, i ristoranti richiedono sub-licenze specifiche, tra cui: un certificato di sicurezza e igiene alimentare, certificati di sicurezza antincendio, licenza per la vendita di liquori, ecc.

Inoltre, i marchi stranieri devono garantire la registrazione della proprietà intellettuale per i loro beni (come marchi e proprietà industriale) presso l’autorità competente in Vietnam per garantire la protezione legale durante lo svolgimento delle attività nel paese.

Modalità per effettuare franchising in Vietnam

In Vietnam, ci sono due modi per operare il franchising di un marchio straniero:

(1)  Franchising diretto: Il marchio straniero può utilizzare direttamente la sua società esistente all’estero per il franchising ai suoi partner vietnamiti.[vi]

(2) Costituzione di una società IDE:[vii] In alternativa, è possibile costituire una società di investimenti diretti esteri (IDE) in Vietnam per gestire le operazioni di franchising. Questo metodo facilita la gestione del sistema di franchising in Vietnam.

Indipendentemente dall’approccio utilizzato per entrare nel mercato vietnamita, l’affiliante è tenuto a registrare l’attività di franchising presso il Ministero dell’Industria e del Commercio (MOIT) prima di firmare qualsiasi accordo di franchising con il proprio partner vietnamita.[viii]

Per quanto riguarda il fascicolo del registro, i suoi elementi devono includere:[ix]

  • Modulo di iscrizione (Modulo MĐ-1, come da Circolare 09/2006/TT-BTM).
  • Documento introduttivo al franchising (allegato III, circolare 09/2006/TT-BTM), che specifica:
  •    Struttura organizzativa ed esperienza del franchisor;
  •    Informazioni sulla proprietà intellettuale (ad es. marchio, nome commerciale);
  •    Costi di affiliazione;
  •    Dettagli sul sistema di franchising.
  • Documenti d’identità del marchio straniero: possono includere la licenza commerciale della società o il passaporto del rappresentante legale.
  • Altri documenti previsti dalla legge vietnamita sono richiesti dalle autorità competenti.

Una volta che la domanda è stata presentata con successo, il MOIT esaminerà ed elaborerà la registrazione entro 5 giorni lavorativi.[x] I marchi stranieri approvati per il franchising in Vietnam riceveranno una notifica di approvazione dal MOIT e l’attività sarà registrata nel registro delle imprese in franchising.[xi]

Contratto di franchising ai sensi della legge vietnamita

I contratti di franchising in Vietnam consentono alle parti una notevole flessibilità nella negoziazione di termini e condizioni. Sebbene il decreto 35/2006/ND-CP fornisca termini suggeriti, la loro inclusione non è obbligatoria.[xii]

Le parti sono libere di negoziare vari aspetti del franchising, come il modello di business, i marchi, i nomi dei marchi e altri elementi correlati. Questa flessibilità facilita la personalizzazione degli accordi in base alle esigenze sia dei franchisor che dei franchisee.

In conclusione, soddisfacendo i requisiti operativi, superando gli ostacoli normativi e garantendo i diritti di proprietà intellettuale, i franchisor possono attingere al mercato vietnamita con un immenso potenziale di crescita. Il quadro giuridico del Vietnam e i contratti di franchising flessibili consentono ai marchi di adattare le proprie strategie garantendo al contempo la conformità. Con un’attenta pianificazione e una visione locale, i franchising stranieri possono prosperare, consolidando il Vietnam come destinazione privilegiata per l’espansione globale.

In D’Andrea & Partners Legal Counsel siamo autori di pubblicazioni innovative che esplorano il Vietnam, prodotte al fine di fornire agli investitori e alle imprese straniere una guida più pratica sul mercato vietnamita, in quanto richiede un contesto specifico del quadro economico e legale del paese, inclusa consulenza su misura per la creazione di un franchising in Vietnam.

Il contenuto di cui sopra è fornito solo a scopo informativo. La disposizione di questo articolo non crea un rapporto avvocato-cliente tra D’Andrea & Partners e il lettore e non costituisce una consulenza legale. La consulenza legale deve essere adattata alle circostanze specifiche di ciascun caso e il contenuto di questo articolo non sostituisce la consulenza legale.


[1] Articolo 6, Legge sugli investimenti (Legge 61/2020/QH14, modificata e integrata dalla Legge 72/2020/QH14, Legge 03/2022/QH15, Legge 05/2022/QH15, Legge 08/2022QH15, Legge 09/2022/QH15, Legge 20/2023/QH15, Legge 26/2023/QH15, Legge 27/2023/QH15, Legge 28/2023/QH15, Legge 31/2024/QH15, Legge 43/2024/QH15). 


[i] International Trade Administration (ITA), “Vietnam – Country Commercial Guide”, accessibile all’indirizzo: https://www.trade.gov/country-commercial-guides/vietnam-franchising-industry-sector

[ii] CafeF, “Mixue” rastrella i profitti nel mercato vietnamita con 1.000 negozi che vendono gelati a 10.000 VND e tè al latte a 25.000 VND, superando Highlands Coffee in termini di guadagni e sovraperformando di gran lunga Phuc Long e Starbucks”, accessibile all’indirizzo: https://cafef.vn/mixue-hot-bac-tai-thi-truong-viet-voi-1000-cua-hang-ban-kem-10000-dong-tra-sua-25000-dong-lai-vuot-highlands-bo-xa-phuc-long-starbucks-188240807170954617.chn

[iii] International Trade Administration (ITA), “Vietnam – Country Commercial Guide”, accessibile all’indirizzo: https://www.trade.gov/country-commercial-guides/vietnam-franchising-industry-sector

[iv] Articolo 5, Decreto 35/2006/ND-CP (modificato e integrato dal Decreto 120/2011/ND-CP).

[v] Articoli 25.2, 76.2, Diritto Commerciale (Legge 36/2005/QH11, modificata e integrata dalla Legge 05/2017/QH14, Legge 44/2019/QH14).

[vi] Articolo 5, Decreto 35/2006/ND-CP (modificato e integrato dal Decreto 120/2011/ND-CP)

[vii] Articoli 21, 22, Legge sugli investimenti (Legge 61/2020/QH14, modificata e integrata dalla Legge 72/2020/QH14, Legge 03/2022/QH15, Legge 05/2022/QH15, Legge 08/2022QH15, Legge 09/2022/QH15, Legge 20/2023/QH15, Legge 26/2023/QH15, Legge 27/2023/QH15, Legge 28/2023/QH15, Legge 31/2024/QH15, Legge 43/2024/QH15). 

[viii] Articolo 17, Decreto 35/2006/ND-CP (modificato e integrato dal Decreto 120/2011/ND-CP).

[ix] Sezione II.2, Circolare 09/2006/TT-BTM (modificata e integrata dalla Circolare 04/2016/TT-BCT, Circolare 03/2024/TT-BCT).

[x] Sezione II.5, Circolare 09/2006/TT-BTM (modificata e integrata dalla Circolare 04/2016/TT-BCT, Circolare 03/2024/TT-BCT).

[xi] Sezione II.5, Circolare 09/2006/TT-BTM (modificata e integrata dalla Circolare 04/2016/TT-BCT, Circolare 03/2024/TT-BCT).

[xii] Articolo 11, Decreto 35/2006/ND-CP (modificato e integrato dal Decreto 120/2011/ND-CP).

Carlo Fabrizi Carlo Fabrizi

Carlo Fabrizi

Legal Advisor
Riccardo Verzella Riccardo Verzella

Riccardo Verzella

Senior Associate
Riccardo Verzella è un avvocato italiano abilitato che risiede a Shanghai

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