Il 24 dicembre 2021, la China Securities Regulatory Commission (“CSRC”) ha proposto due bozze di regole riguardanti l’emissione e la quotazione all’estero di titoli di società nazionali (“quotazione estere”), che sono le Misure per l’Amministrazione dell’Archiviazione dell’Emissione di Titoli all’Estero e la Quotazione da parte delle Imprese Nazionali (“Misure”) e il Regolamento del Consiglio di Stato per l’Amministrazione dell’Emissione e della Quotazione di Titoli all’Estero da parte di Imprese Nazionali (“Regolamento”).

 

Quotazioni all’estero

Ai sensi della bozza del Regolamento, la quotazione all’estero è categorizzata in quotazione all’estero diretta e indiretta. Con quotazione all’estero diretta  ci si riferisce alla quotazione all’estero di una società registrata in Cina. Mentre quotazione all’estero indiretta indica società le cui attività commerciali principali sono in Cina ma emettono o quotano titoli all’estero a nome di società estere sulla base di azioni, attività, reddito o altri diritti e interessi simili di società nazionali.

Se si verifica uno dei seguenti eventi, le società non possono essere quotate all’estero indipendentemente dal fatto che la quotazione all’estero sia diretta o indiretta:

(1) Le società si trovano in situazioni in cui la quotazione e il finanziamento sono esplicitamente vietati dalle leggi, dai regolamenti e dalle relative disposizioni cinesi;

(2) La quotazione all’estero e’ stata esaminata dal dipartimento competente competente del Consiglio di Stato secondo la legge, identificata come minaccia o potenziale pericolo per la sicurezza nazionale;

(3) Esistono importanti controversie sulla proprietà su azioni, attività principali, tecnologia principale, ecc.;

(4) Negli ultimi tre anni le imprese nazionali e i loro azionisti di controllo e gli effettivi controllori hanno commesso reati penali di corruzione, concussione, abuso di proprietà, appropriazione indebita di proprietà o lesione dell’ordine dell’economia di mercato socialista, o sono indagati dall’autorità giudiziaria a causa di presunti reati o sospette gravi violazioni di leggi e regolamenti;

(5) Amministratori, supervisori e alti dirigenti sono stati soggetti a sanzioni amministrative negli ultimi tre anni in circostanze gravi, o sono indagati dall’autorità giudiziaria a causa di presunti reati o sospette gravi violazioni di leggi e regolamenti;

(6) Altre circostanze riconosciute dal Consiglio di Stato.

 

Archiviazione

Per valutare se una società puo’ essere quotata all’estero, la stessa deve presentare la registrazione dell’atto al CSRC e riportare le informazioni rilevanti.

La procedura di archiviazione dei record inizia entro 3 giorni dal deposito dei documenti per l’offerta pubblica iniziale e la quotazione all’estero, inclusi ma non limitati a:

(1) Verbale di deposito e relativi impegni;

(2) Pareri normativi, documenti di deposito o approvazione rilasciati dai dipartimenti competenti del settore (se applicabile);

(3) Pareri di riesame della valutazione della sicurezza emessi dai dipartimenti competenti (se applicabile);

(4) Pareri legali interni;

(5) Prospetto.

 

Chiarimenti

Prima della bozza delle regole, le società quotate indirettamente all’estero non erano affatto regolamentate da CSRC e la scappatoia potrebbe causare problemi in caso di violazione di regole normative in un mercato estero, come nel caso di Luckin Coffee. Tale violazione potrebbe danneggiare gravemente la fiducia degli investitori stranieri nelle società cinesi e anche la reputazione delle società cinesi sarà danneggiata.

Luckin Coffee, una catena di negozi di caffè quotata al NASDAQ nel 2019, è stata multata di USD 180 milioni per risolvere le accuse civili di frode contabile da parte della Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti. Durante le indagini, la SEC ha chiesto il supporto alla CSRC perché tutte le operazioni di Luckin sono avvenute nel territorio della Cina continentale e la società, registrata alle Isole Cayman, non cadeva nella giurisdizione dell’autorità di regolamentazione dei valori mobiliari cinese e la sua quotazione non è passata attraverso CSRC.

L’applicazione delle nuove regole, darà alle aziende un processo formale da seguire e darà alle autorità di regolamentazione estere fiducia nei confronti delle società cinesi,

 

Conclusione

In quanto bozza, il testo di Regolamento e Misure non e’ ancora approvato definitivamente, il che significa che alcune clausole potrebbero ancora essere modificate. Inoltre, la bozza non è sufficientemente dettagliata da consentire alle società di presumere la promulgazione di norme più dettagliate in futuro, in modo da garantire che la quotazione all’estero possa essere adeguatamente controllata da CSRC.

Il nostro Gruppo continuerà a seguire gli aggiornamenti della normativa. Se vuoi saperne di più sulla disciplina relativa alla quotazione all’estero, non esitare a contattarci: info@dandreapartners.com.