In data 28 dicembre 2013, il Comitato Permanente del Congresso Nazionale del Popolo della RPC ha promulgato delle nuove modifiche alla Legge sulla Societa’. Tali modifiche entreranno in vigore in data 01 marzo 2014 e riguardano principalmente il procedimento di costituzione delle nuove societá in Cina.

 

L’obiettivo del legislatore cinese e’quello di facilitare gli investitori e di incoraggiare l’attrazione degli investimenti stranieri.

 

 

  1. BACKGROUND

 

Quando la Legge sulle Societa’ e’ stata promulgata nell’ormai lontano 1994, l’obiettivo principale era quello di regolamentare la costituzione e gestione delle societá statali in base alle necessita’ del mercato del tempo. Successivamente, nell’anno 2005, i legislatori cinesi hanno apportato delle prime modfiche “modernizzando” questa legge per farsi’ che le societa’ cinesi potessero competere in ogni ambito nazionale ed internazionale. Visto il rallentamento dell’economia mondiale ed i suoi effetti su quella cinese i governanti cinesi dietro la spinta del nuovo governo hanno avvertito l’esigenza di riformare ulteriormente tale legge per facilitare l’attrazione degli investimenti.

 

 

  1. PUNTI ESSENZIALI DELLA MODIFICA

 

(1) Limitazione sul Capitale Sociale minimo

 

I requisiti sul capitale sociale minimo 30.000 RMB per Limited Liability Company (LLC tipo le S.r.l. italiane), 100.000 RMB per Single-Shareholder Limited Liability Cmpany (S.r.l. unipersonale) e 5.000.000 RMB per Company Limited by Shares, saranno cancellati, savlo diverse previsioni di leggi e/o regolamenti particolari.

Le limitazione sul conferimento iniziale minimo pari al 20% del capitale totale dichiarato per LLC e CLS mentre 100% del capitale totale dichiarato per LLC unipersonale, saranno tolte.

 

Viene anche eliminata la limitazione sulla proporzione minima del conferimento in denaro pari al 30%, pertanto potrá essere previsto un conferimento solo in tecnologia..

 

(2) Durata del Conferimento del Capitale Sociale

 

Nella vecchia legge e’ stata prevista una durata massima per completare i conferimenti pari 2 anni dalla costituzione. Per la societa’ unipersonale, il capitale registrato viene interamente conferito al rilascio della prima business license. Dopo la modifica, queste restrizioni saranno tolte e gli investitori potranno concordare nello Statuto un piano di pagamenti per i conferimenti, salvo diverse previsioni in leggi e regolamenti particolari.

 

(3) Registrazione e Verifica del Capitale Versato

 

Viene eliminato anche il controllo del capitale versato da parte di un commercialista certificato cinese (CPA) che doveva emettere un Audit report sull’importo conferito. Solitamente questa procedura richiedeva circa 5 giorni laorativi ed un extra costo per l’investitore.

 

Pertanto con l’entrata in vigore delle modifiche gli investitori potranno decidere liberamente il valore dell’investimento, quando vogliono fare il conferimento ed in che forma, senza alcuna sostanziale limitazione, salvo naturalmente diverse previsioni in leggi e regolamenti speciali.

 

 

 

  1. POSSIBILI IMPATTI SULLE FOREIGN-INVESTED COMPANIES (FIEs)

 

Dal 1 marzo 2014, le nuove modifiche sono in vigore e vengono applicate a tutte le societa’ che saranno costituite secondo il diritto cinese, senza distinzione tra societa’ domestiche e FIEs.

 

Si ricorda pero’ che le FIEs sono soggette anche ad altre leggi e regolamentazioni ricordiamo quelle applicabili alle Sino-Foreign Equity Joint Venture, Sino-Foreign Cooperative Joint Venture e Wholly Foreign-owned Enterprises (WFOE).

 

Queste leggi al momento sono in linea con la vecchia Company Law per le questioni sopramenzionate pertanto si presume non saranno piu’ valide in quanto incompatibili con la nuova modifica.

Si ritiene che le autorita’ competenti cinesi rilasceranno a breve orietamenti sulle procedure di adeguamento alla nuova Company Law.

 

 

 

  1. CONCLUSIONE

 

Per stimolare gli investimenti e la crescita dell’economia interna, il nuovo governo cinese guidato dal Primo Ministro Li Ke Qiang ha proposto una seria di riforme in modo da faciliatre l’ingresso degli investitori nel mercato cinese. La modifica della Company Law ha introdotto un nuovo sistema nella Registrazione Commerciale e puo’ unificare anche le varie regolamentazioni procedurali nelle varie Provincie cinesi.

Sara’ nostra premura seguire gli eventali aggiornamenti sull’applicazione delle modifiche introdotte e di tenerVi aggiornati sulla questione.

 

 

 

Per maggiori informazioni:   www.dandreapartners.com