截至今日,2020年6月17日第61/2020/QH14号投资法(以下简称“《修订版投资法》”)和2020年6月17日第59/2020/QH14号企业法(以下简称“《修订版企业法》”)是越南外国直接投资(以下简称“外国投资”)的重要法律参考。修订后的《投资法》和《企业法》被视为越南外国直接投资法律框架发展的一个重要里程碑,为外国投资者在越南实施投资项目创造了更有利的条件。本文将简要概述为提高该国对外国投资者的吸引力而引入的上述法规中最相关的创新。

 

《修订版投资法》的主要创新

根据《修订版投资法》,市场准入规则得到了显著改善。根据修订之前的《投资法》(2014年11月26日第67/2014/QH13号《投资法》“以下简称2014年投资法》”),外国投资者允许进入的业务领域仅限于其中提及的许可清单中明确提及的领域。目前,越南已根据中国对外国直接投资的规定将2020年《投资法》转向“负面清单”规定方法:目前,外国投资者可以从事外国投资者市场准入负面清单中未列出的所有商业活动,而无需区别于国内投资者。这种创新切实地减少了外国投资的不确定性,扩大了外国投资者在越南的商业投资机会,并有助于简化外国直接投资流程。

关于投资激励,《修订版投资法》增加了一些外国投资者可以享受投资激励的新领域,如与创新、高等教育、医疗和制药设备制造、社会住房建设等相关的投资项目。此类激励政策可能包括税收激励、信贷支持、研发支持等进一步的措施。

另一个重要方面是外国持股门槛51%降低到50%,以确定外商投资企业在越南实施投资时是否满足投资条件,是否执行了目前规定的外国投资者在越南投资的程序。这意味着根据《修订版投资法》,由外国实体持有50%股份的越南注册公司现在可以在越南进行额外投资的同时获得国内企业的福利。

 

《修订版企业法》的主要创新

《修订版企业法》为更好地保护股份公司中小股东的权利做出了重大改进。例如,目前持有公司10%或以上股份的股东/股东团体有权任命管理委员会(BOM)和检查委员会(IC)的提名人,而无需按照以前的规定连续至少六个月持有股份。此外,任何股东无需持有至少一年的股份,有权在特定情况下请求法院暂停或取消管理委员会(BOM)的决议,或者如果股东/股东团体持有公司至少1%的股份,则有权对管理委员会(BOM)成员或董事长采取股东派生行动。

另外值得注意的是,根据《修订版企业法》,有限责任公司不再需要设立审查委员会(对于多人有限责任公司)或审查员(对于一人有限责任公司),从而简化了公司治理。

关于设立公司的出资期限,《修订版企业法》规定,运输、进口和办理产权转让手续的时间不计入“90天出资期限”。与2014年《企业法》相比,由于运输、进口和产权转让程序的原因,需要花费大量时间,许多外国投资者因此无法保证为期90天的出资期限。因此,该条款的修订是一个重大变化,对外国投资者在越南投资活动产生了积极影响。