股东优先购买权,是指有限责任公司股东在向股东以外的人转让股权时,同等条件下,其他股东可以优先购买。此次《司法解释四》对股东的该项权利进行了如下补充规定。

1.   继承的股权如股权因继承而发生变化时,除非公司章程或者全体股东另有约定,否则其他股东不得行使优先购买权。

2.  通知原《公司法》要求股东以“书面”方式通知其他股东该股权转让事项以及“同等条件”,《司法解释四》增加了“其他能够确认收悉的合理方式通知”。其他股东在收到上述通知后,应当在公司章程规定的期限内提出购买请求,如章程未明确规定的,行使优先购买权的期间为30日。

3.   同等条件《司法解释四》明确了“同等条件”的考虑因素,包括转让股权的数量,价格,支付方式和期限等。

4.   撤回转让在《公司法》中,未明确规定转让股权的股东是否能在其他股东主张行使优先购买权后,撤回该转让。此次《司法解释四》明确规定,除非公司章程或全体股东另有约定,否则在其他股东主张优先购买权后,转让股东可以撤回该股权转让,但应赔偿其他股东的合理损失。

5.   善意第三人在第一篇关于公司决议的文章中,我们已经解释过何为善意第三人。值得注意的是,此次《司法解释四》对股权转让中的善意第三人权利采取了相反的态度。根据其规定,在股权转让中,如果转让股东将股权转让给其他人,损害了其他股东的优先购买权,其他股东可以在知道或应当知道同等条件之日起30日内,或者股权变更登记之日起一年内,通过起诉行使该权利。而股东以外的股权受让人,即善意第三人,因其他股东主张优先购买权而不能受让该股权,但转让股东应当向其承担相应的民事责任。

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