新颁布的《民法典》中,保理合同作为典型合同入典,实属保理行业里程碑式进展。虽然与买卖合同、借款合同、租赁合同等常见的典型合同相比,保理合同略显“冷门”,但是,《民法典》这一举措既为当下保理行业的法律问题及纠纷解决奠定了基本准则,也是国家在法律层面为解决企业融资难问题而释放的一大信号。

1998年《国际保理公约》和国家银监会部门监管规定都对保理合同有相应界定,而新出台的《民法典》的第761条,则首次在法律层面对保理合同做出了明确定义,“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同”。

根据定义,保理合同的本质可以理解为以下公式:

保理合同 = 1要素(债权转让) + 1/N偶素 (任意一或多偶素:资金融通/债权管理/债权催收/付款担保)

套用这一公式,我们用一个简单的案例来说明一下什么是保理业务,比方说:

汽车销售商A公司与汽车门店B公司合作,由A向B提供总额为5000万的新车,但B公司要求在签订合同后6个月内付清全款。A公司为买卖合同的顺利进行同时最大限度的保护自身公司利益,与C保理公司签订应收账款转让协议,由C公司向A公司预先支付货款,并将对B公司的债权转让给C公司。如6个月后B公司未支付货款,C公司有权向B公司主张债权。如此C公司就成了这个汽车交易的保理商,为AB公司的交易提供金融担保。

上述例子只是比较简单的保理合同中转让应收账款附加债权催收的情形,而保理合同还可理解为债权让与和融资、债权管理、债权催收、付款担保等服务结合而成的混合合同。据此,保理合同可以准用借款、委托、担保等有名合同制度,但保理合同的规范重心在于债权让与规范。此外,《民法典》还对保理合同内容和形式的、虚构债权或贸易背景的法律后果、有追索权保理与无追索权保理,多重债权转让的处理等等予以规定。

诚然,作为新入法典的有名合同尚有不完备之处,有待日后立法进一步完善,但是将保理合同写入《民法典》合同编,本身就已具有十分积极地意义,如能够吸引更多金融机构、市场资金参与到保理业务,拓展中小企业融资渠道,破解企业融资途径单一的问题,有助于改变企业长期依赖银行贷款的融资结构,助力解决微小企业融资难问题,也为司法机关、仲裁机构处理这一领域的纠纷提供了较为明确充分的裁判依据。如果您有任何疑问或想在此领域方面寻求我们的专业建议,请通过info@dandreapartners.com与我们联系。