概述

公司在商业活动中,可能会遇到其管理层认为应该减少股本的情况。削减股本的决定权在于股东大会,股东大会应管理层的要求进行投票。

法律规定了有限责任公司减少股本的两种情况,即:

  • 自愿减少股本;
  • 因亏损而减少股本。

鉴于股本的功能重要性和社会债权人对其的依赖性,应当考虑到,减少股本是一项由立法者监管的、特别复杂的操作。

自愿减少股本

第2482 cc条规定了自愿减少股本的几种情况,即:

  • 向股东偿还已缴足股款的股份或
  • 解除到期的付款义务。

股本的这种变化,也被称为“实质(变化)”,通过向股东偿还部分资本来实现,因此,涉及公司资产和股本的减少。以前,如果股本价值与公司目标的实现相关,则有可能减少股本。然而,目前,《民法典》第2445条放宽了法律的狭窄范围,更笼统地提及股东减少资本的决定。

自愿减少股本可能在以下情形中发生:

  • 解除股东支付到期款项的义务;
  • 向股东偿还资本,导致已发行股份的票面价值减少;
  • 根据股东在资本中的参与比例,将资产分配给股东;
  • 建立与批准的减少额相等的可用储备金。

强制减少股本

在公司的经济活动过程中,股东权益的价值可能低于股本的价值,导致资本损失。

在这种情况下,管理层及监管部门应及时准备一份关于公司股权状况的报告,以便立即向股东通报危机状况。

应当注意的是,损失并不总是导致公司立即有义务减少股本。然而,随后获得的利润在损失被核销之前不得分配(第2433条,第3款)。

另一方面,如果这种损失达到初始价值的三分之一以上,公司将有义务减少股本(第2446条),必须立即召开会议,以决定采取适当的措施。然而,立法者并没有列出这些“适当的措施”是什么,但可以大胆假设要么是进一步的资本支付,要么是减少股本的决议。显然,为了避免对索赔造成严重损害以及惩罚性后果,及时性是至关重要的。

结论

减少股本是公司不可避免的事件,它是亏损的结果,某些时候也是一种深思熟虑的选择。此外,鉴于对公司债权人的保护,立法机构规定的程序是特别详细的。出于这个原因,为了能够在遵守现行法规的情况下实施资本削减,最好是寻求该领域专家的建议。

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