随着中国国内疫情的持续影响,有不少商业人士已准备暂停或者停止中国地区的业务。然而有些人可能还没有意识到公司注销的重要性。根据中国法律法规,如果一家公司停止经营但没有注销,该公司可能会因未提交税务和经营申报而受到有关部门的处罚。此外,股东和法定代表人还可能被列入黑名单,从而影响其从事其他经营活动。

因此,将停止营业的公司注销事关重要。鉴于同地区关于公司注销的详细要求有所不同,本文旨在说明在中国注销公司的大致流程,供您作为参考。

 

第一步:成立清算组

要注销公司,首先应由股东成立清算组,并任命至少三名清算组成员。清算组的职责如下:1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;2)通知、公告债权人;3)处理与清算有关的公司未了结的业务;4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;5)清理债权、债务;6)处理公司清偿债务后的剩余财产;以及7)代表公司参与民事诉讼活动。

根据中国公司法的规定,有限责任公司的清算组成员应为股东自己。在实践中,由于许多公司只有一个股东,或者股东是另一家公司,不能直接成为清算组成员。在这种情况下,股东需要任命公司法定代表人为清算组成员之一,并任命其他人员如律师、会计等作为剩余清算组成员。

 

第二步:登记清算组并公告注销

股东在确认好清算组成员后,需要在当地的市场监督管理局登记该信息。完成信息登记后,股东需要在当地报纸上公告公司注销事项。

在某些地区,股东可以选择直接在全国企业信用信息公示系统中登记清算组信息,并在同一系统中进行注销公告。这种方式简化了注销流程,也节约了登报成本。

无论是通过当地媒体还是通过线上系统公告,公告期均为45天。这意味着,即使公司已经处理好了所有其他注销事项,仍需要等待这45天过去后才能向有关部分申请注销。

 

第三步:开始清算

在公司完成清算组登记及注销公告后,清算组将开始对公司进行清算,并清理所有未尽事宜。对于大多数公司,尤其是外资公司而言,他们需要关注的主要有以下几个方面:

 

1) 债权债务

在清算时,公司可能仍与其他方存在一些未结束的商业关系和尚未到期的债权债务。例如,当公司注销时,公司与房东签订的办公室租赁协议可能仍未到期。

对于未到期的债权,根据中国民法典,公司可以将债权转让给第三方,比如公司的股东。同时,公司应向债务人通知债权转让的事项。

对于未到期的债务,如果公司想将债务转让给第三方以清除公司自身的债务,其必须取得债权人的同意。在实践中,如果公司没有足够担保,债权人很有可能拒绝债务转让。在这种情况下,公司需要提前清偿未到期的债务。一旦债权人在注销公告期间提出异议,该程序将不得不中止。

从财务和税务角度方面而言,为了避免主管税务机关人员在税务注销期间提出挑战和质疑,通常建议结清未偿债务和未决信贷。

 

2) 劳动关系

根据中国的劳动合同法,公司关闭时,其与员工的劳动合同也将终止,而公司需要向员工支付经济补偿。

经济补偿按员工在公司工作的年限,每满一年支付一个月工资的标准向员工支付。员工月工资高于公司所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的,向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付,向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

在实践中,公司有必要提前与员工协商终止事宜,讨论具体的付款金额和时间,避免注销程序受到影响。

 

3) 海关

对于在海关做过登记的进出口公司,需要清理其所有与海关有关的事项,如关税缴纳、货物进出口。

 

4) 税务

在准备税务注销登记之前,我们强烈建议公司在提交税务注销申请之前,首先对至少三年的税务合规事项进行自查,以解决任何待处理的税务清算风险。事实上,特别是在发生此类程序时,主管税务机关可以检查公司近年来税务义务的遵守情况,通常为3年;但是,如果认为有必要,税务机关将会检查更长时间的税务状况。事实上,根据中国有关法律,纳税人或扣缴义务人因自身错误(如计算错误)未纳税或少缴税款的,税务机关可以在三年内追缴税款和滞纳金。在特殊情况下,追缴期限可延长至五年;但是,在逃税、抗税或骗税的情况下,税务机关不受上述期限的限制。

因此,在向税务机关进行税务注销登记之前,确保公司完全符合税务合规至关重要,以避免任何未缴税款或少缴税款以及支付相关的滞纳金(从拖欠税款之日起,按日征收拖欠税款的0.05%)和罚款(通常为未缴税款或少缴税款金额的50%至5倍)的风险。

此外,税务机关审查程度可能有所不同,例如,可能由于有的公司账户比较复杂,税务注销登记程序一旦启动,预计会花费大量时间。

税务审查和检阅的重点应放在公司的相关中国税收上;即增值税、地方附加费、企业所得税、个人所得税、印花税、城建税、代扣代缴税款等。

此外,在注销之前对公司财务状况的分析非常重要,以确保清算报告仅限于资产负债表“总资产”部分的现金和银行余额以及资产负债表“负债和权益部分”中的权益余额。资产负债表上需要考虑的一些更微妙的账户有应付账款,应收账款,库存商品,固定资产,其他资产,其他负债和未分配利润(如果有)。

2021年7月,国家市监局协同国家税务局发布了《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》,规定未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业(上市股份有限公司除外)有机会可以申请简易注销。

虽然该简化程序有助于企业退出市场,但企业也应根据该通知要求评估其适用资格。

 

5) 外汇和银行账户

进行外汇账户注销也是必要的。请注意,银行帐户关闭后,公司一般无法进行银行转账。

 

第四步:申请注销

在完成上述所有流程后,公司可向当地部门正式申请注销。相关部门将检查相关事宜是否均已办理完结。如果均已办结完成,当地部门将同意注销并收回公司营业执照。

由于相关部门通常不会收回公司的印章,建议在公司注销后销毁所有的公司印章,包括公章、财务章、法定代表人章、合同章等。

 

结论

对于长期经营且经营结构复杂的公司而言,注销程序将是漫长而复杂的。如果股东自行去注销,可能会面临很多问题,无法及时终止业务。在这种情况下,委托专业的法律和财务团队来处理整个程序将有助于加快完成。如果您有任何疑问或想了解有关公司注销的更多信息,可以发送电子邮件至:info@dandreapartners.com。

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