Суть:

В ходе своей хозяйственной деятельности компания может столкнуться с ситуацией, когда ее административный орган сочтет целесообразным уменьшить свой уставный капитал. Решение об уменьшении уставного капитала принимается собранием акционеров, которое голосует по приглашению административного органа.

Законом предусмотрено два случая уменьшения уставного капитала ООО, а именно:

  • Добровольное уменьшение уставного капитала;
  • Уменьшение уставного капитала в связи с убытками.

Следует учитывать, что уменьшение уставного капитала является особенно сложной операцией, тщательно регулируемой законодателем, учитывая функциональное значение уставного капитала и зависимость от него социальных кредиторов.

Добровольное уменьшение уставного капитала

Статья 2482 ГК регулирует несколько случаев добровольного уменьшения капитала, а именно:

  • Возмещение акционерам оплаченных акций
  • Освобождение от обязательств по платежам, которые еще не погашены.

Изменение акционерного капитала, также называемое «реальным», происходит путем погашения части капитала акционерам и, как следствие, влечет за собой уменьшение как активов компании, так и уставного капитала. Ранее существовала возможность уменьшения уставного капитала в случае превышения стоимости уставного капитала по отношению к достижению корпоративной цели. Однако в настоящее время ст. 2445 ГК открывает узкие рамки закона, относясь в более общем плане к решению акционеров об уменьшении капитала.

Добровольное сокращение может иметь место:

  • путем освобождения акционеров от обязанности производить еще причитающиеся платежи;
  • путем возврата капитала акционерам, повлекшего за собой уменьшение номинальной стоимости выпущенных акций;
  • в результате распределения имущества между акционерами, пропорционально их участию в капитале;
  • путем создания доступного резерва в размере, равном утвержденному сокращению.

Обязательное уменьшение уставного капитала

В ходе экономической деятельности компании стоимость акционерного капитала может упасть ниже стоимости акционерного капитала, что приведет к потере капитала.

В таких случаях административно-надзорный орган должен незамедлительно приступить к работе, чтобы подготовить отчет о состоянии капитала компании, чтобы немедленно информировать акционеров о кризисной ситуации.

Следует отметить, что убыток не всегда влечет за собой немедленное обязательство компании по уменьшению своего уставного капитала. Однако впоследствии полученная прибыль не может быть распределена до списания убытков (пункт 3 статьи 2433).С другой стороны, в случае, если такие убытки составят более одной трети первоначальной стоимости, общество будет обязано уменьшить уставный капитал (ст. 2446) и собрание должно быть созвано безотлагательно для принять решение о принятии соответствующих мер. Законодатель, однако, не перечисляет, что это за «соответствующие меры», но вполне можно предположить, что это либо дополнительные выплаты капитала, либо решение об уменьшении уставного капитала. Очевидно, что своевременность имеет решающее значение для того, чтобы избежать серьезного ущерба для требований, а также уголовных последствий.

Заключение

Уменьшение капитала компании может быть неизбежным событием в жизни компании в результате убытков, а также обдуманным выбором в определенные моменты на рынке. Кроме того, с учетом его защитной функции по отношению к кредиторам компании процедура, предусмотренная законодательным органом, отличается особой тщательностью. По этой причине всегда рекомендуется обращаться за советом к экспертам в этой области, чтобы иметь возможность реализовать такое сокращение капитала в соответствии с действующими правилами.

Наша команда профессионалов имеет большой опыт в сопровождении инвесторов, которые намерены создать новый бизнес в Италии или осуществить операции по изменению капитала. Если у вас есть какие-либо вопросы, пожалуйста, свяжитесь с нами по адресу info@dandreapartners.com